三國時期，西蜀丞相諸葛亮北伐中原，用詐城之計，攻奪北魏的天水關。

天水關太守馬遵果然中計，下令全營火速披掛，去解救被圍的南安。

此刻，一個職位低微的牙將姜維識破諸葛亮之計；向太守馬遵進諫，嗣南安是諸葛亮用的計，蜀兵欲乘虛攻取天水。

馬遵恍然大悟。

姜維接著又向他講出一個可以大敗諸葛亮，以解南安之危的將計就計的妙計。

馬遵聽了將信將疑，姜維立下軍令狀，他才下令出兵。

諸葛亮沉浸於樂曲中，在等待著趙子龍老將軍的勝利訊息。

忽有探馬飛報，趙子龍在天水關前被圍困，這使他十分震驚。

他立刻命傳關興、張苞二人各帶800騎兵，速速飛馳天水關前，解救趙老將軍，不得有誤。

然後又命馬岱去陣前探聽，務要查明是何人佈陣，其人如何。

馬岱探聽歸來，諸葛亮得知天水關領兵佈陣之將名叫姜維，是一個智勇雙全、孝義無雙的賢將良才，雖才高智廣，卻身居偏裨，甚是屈屈不得志。

就決心納錄英才，收服姜維。

諸葛亮一面佈置了連環扣戰，讓岱、關興、張苞拖住姜維；一面派魏延假扮姜維“罵關”，使心地狹窄、多疑妒賢的馬遵中反間之計。

又讓趙雲乘虛而入，攻進天水關，救出被馬遵扣為人質的姜維的母親、妻子。

諸葛亮的周密安排逐一實現。

最後，姜維被困在風鳴山下。

諸葛亮曉以大勢，耐心說服，並接來家眷使姜維閤家團圓，終使姜維心悅誠服地歸降西蜀。