曹操圍徐州，擊陶謙，為父報仇。陶謙有名仕糜竺，端莊仁厚，獻計奔北海求救孔融。孔融自幼聰慧，廣招賓客，深得民心，得書預驅兵救援。不料被黃巾殘黨管亥圍城，索要錢糧。融叱拒管亥，亥挺槍躍馬，直取孔融。融將宗寶迎戰，一合被斬於馬下，融急鳴金，甚為憂慮。

　　危難之際，一虎將殺破重圍，入城投孔融。此乃北海太史慈，武藝精湛，憨實敦厚，有恩必報。因孔融素日資補其母，今特來報恩，求攜精兵一千，死戰退敵。融止之，命赴平原求玄德來救。玄德得信嘆曰，孔融知世間有玄德乎!欣然領兵破管亥，融大喜，二人約定同赴徐州。

　　融先行，劉備繞道借趙雲兼步兵兩千，隨後至，眾人贊劉備守信。備先禮後兵，書曹操勸其退兵。操大怒，劉備何能，勸我退兵，預斬來使，郭嘉急止，諫操款待來使，矇蔽敵心，殺其不備，操然。

　　忽探馬來報，兗州失守。操後院失火，急撤兵，郭嘉諫曰，正可送人情與劉備，操然。

1.糜竺為陶謙獻計求助孔融。孔融正點兵，遭黃巾餘黨管亥殺來強行借糧，一戰融敗，遇太史慈，融派太史慈求助劉備相救。

劉備帶關、張大敗賊軍。融約備前往徐州救陶謙，劉備答應去見公孫瓚借趙子龍借兵。

2.劉備借兵後先去徐州找到陶謙，意欲勸和，曹操本不答應，奈何呂布襲破兗州，曹操只得回信給劉備，退兵。

3.陶謙感念劉備之助，執意讓徐州於劉備，劉備堅決不肯，於是陶謙請劉備駐軍小沛。

4.曹操與呂布戰。戰前，呂布不聽陳宮第一條建議:半路設埋伏;戰鬥中呂布一方勝;呂布聽從陳宮第二條建議:派軍士守西寨，大敗夜裡來襲寨之曹操，曹操被典韋救回。