第一條 為加強試點企業集團國有資本金管理，理順集團內部產權關係，構建母子公司體制，根據《國務院批轉國家計委、國家經貿委、國家體改委關於深化大型企業集團試點工作意見的通知》（國發〔１９９７〕１５號），制定本辦法。
第二條 試點企業集團（以下簡稱集團）的母公司及其成員企業要在清產核資、界定產權的基礎上，按照《公司法》的有關規定進行規範，明確集團母公司及子公司的出資人，逐步理順集團內部產權關係，形成以資本為主要紐帶的母子公司體制，規範母子公司產權關係。
第三條 母子公司產權關係是指企業間的出資與被出資關係。母公司為出資方，按照對子公司的出資額承擔有限責任，按出資比例享有選擇經營者、重大決策、資產受益等出資者權利，並承擔相應的義務。
第四條 建立母子公司產權關係，可以採用市場方式和產權劃轉方式。市場方式是指集團母公司透過投資入股、兼併收購等方式取得另一法人企業的全部或部分產權，使其成為母公司的全資子公司或控股子公司，形成母子公司的產權關係。產權劃轉方式是指政府將一個企業的全部或部分國有產權授權給集團母公司持有，形成母子公司的產權關係。產權關係的建立涉及不同所有制企業時，應採用市場方式；國有企業之間產權關係的建立除採用市場方式外，可以採用產權劃轉方式。
第五條 集團母公司透過市場方式取得子公司產權的，投資額超過母公司淨資產１０％以上的，由母公司報同級財政（國有資產管理）部門審批。
第六條 採取產權劃轉方式建立母子公司產權關係的，由劃入方企業提出重組方案，劃出方企業出具意見，按照國有資產管理許可權，區別不同情況進行處理。
（一）劃轉各方同屬中央管理的，其資產重組方案報國家經貿委同意後，由財政部辦理產權劃轉和變動登記手續。
（二）劃轉各方分屬中央和地方管理的，劃入方屬地方管理的，由涉及的地方政府對重組方案提出意見，報國家經貿委同意後，財政部辦理產權劃轉和變動登記手續。劃入方屬中央管理的，劃出方涉及的地方政府出具意見，資產重組方案報國家經貿委同意後，財政部辦理產權劃轉和變動登記手續。
（三）劃轉各方屬地方管理的，同一地區管理的企業產權劃轉，由該地方政府批准，同級政府（國有資產管理）部門辦理產權劃轉和變動登記手續。不同地區管理的企業產權劃轉，由涉及的各地方政府對重組方案提出意見，並報上一級政府或政府指定的部門批准，相應的財政（國有資產管理）部門辦理產權劃轉和變動登記手續。
第七條 各級財政（國有資產管理）部門是負責具體產權劃轉和變更登記手續的主管部門。產權劃轉由集團母公司向財政（國有資產管理）部門提出申請並提出下列檔案：
（一）辦理產權劃轉的申請。
（二）批准組建集團的有關檔案。
（三）經批准的集團資產重組方案。
（四）對劃轉各方企業有國有資產管理權的政府或部門同意產權劃轉的意見。
（五）劃轉各方企業的財務報表。
（六）劃轉各方企業的產權登記證。
（七）其他有關檔案。
第八條 財政（國有資產管理）部門對產權劃轉的申請進行稽核，確認母公司的國家資本金和母公司對子公司的出資額並進行批覆。母公司和子公司要根據批覆進行帳務調整，相應增加母公司的實收國家資本金和長期投資，同時將子公司的國家資本金變為國有法人資本金，並據此辦理產權變動登記和工商變更登記。
第九條 集團母公司及成員企業應按照建立現代企業制度的要求，逐步進行公司制改建。企業的公司制改建可以採用吸收其他法人投資、轉讓部分產權等多種方式進行。改制中清產核資和資產評估按國家有關規定執行。
第十條 財政（國有資產管理）部門以清產核資或評估結果為依據，稽核批覆企業公司制改建後國家資本金比例和國家資本金數額。地方管理的集團應將核定結果及有關材料抄送財政部備案。
第十一條 集團進行公司制改建後，對其原存量國有資本金應明確具體出資者。
（一）子公司進行公司制改建，其原有存量國有資本的出資者為母公司。
（二）母公司改建為國有獨資公司的，其國有資本的出資者應是國家或國家授權投資的機構。
（三）少數具備條件的集團母公司，經國務院或省級人民政府批准，可以作為國家授權投資的機構。
第十二條 公司制改建後，有關企業須依據財政（國有資產管理）部門的確認結果辦理國有資產產權變動登記手續及相應的工商變更登記手續。
第十三條 已經建立母子公司產權關係的集團，母公司可以依法有償轉讓其持有的子公司產權，但轉讓淨資產超過母公司淨資產的１０％以上的，由母公司報同級財政（國有資產管理）部門批准，並辦理相應的產權變動手續。屬於國家特定行業的企業，按照國家規定的產業政策辦理。
第十四條 集團母公司轉讓子公司產權，應委託由財政部門（國有資產管理部門）授予資產評估資格的機構對子公司的全部資產進行評估，並以評估值作為確定轉讓價格的底價。允許成交價在底價的基礎上有一定幅度的浮動，但下浮比例超過１０％的，要經母公司出資人和同級人民政府批准。
第十五條 集團母公司轉讓子公司產權的收入可以由母公司支配，須用於資本再投入。
第十六條 國家對集團注入資本金的，應辦理國有資本金增資和產權變動手續。
（一）國家對集團母公司注入資本金的，增加母公司的國家資本金。
（二）國家透過母公司對子公司注入資本金的，增加子公司的國有法人資本金，同時相應增加母公司的國家資本金和長期投資。
第十七條 集團母公司及成員企業按照《國務院批准國家計委、財政部、國家經貿委關於部分企業“撥改貸”資金本息餘額轉為國家資本金意見的通知》（國發〔１９９５〕２０號）將“撥改貸”資金本息餘額轉為國家資本金的，應辦理核增國有資本金和產權變動手續。
（一）集團母公司的“撥改貸”資金本息餘額經批准轉為資本金的，相應調增國家資本金。
（二）已建立母子公司產權關係的集團子公司“撥改貸”資金本息餘額經批准轉為資本金的，相應增加子公司國有法人資本金，同時增加母公司的國家資本金。
（三）與母公司沒有產權關係的集團成員企業，其“撥改貸”資金本息餘額經批准轉為資本金的，相應增加該企業的國家資本。
第十八條 集團遇有下列情況需要辦理核減資本金產權變動登記手續：
（一）國家出讓母公司股份，減少母公司國家資本金。
（二）母公司改製為有限責任公司或股份有限公司或與外商合資，相應減少國家資本比例。
（三）子公司經國家有關部門批准劃出集團，減少母公司國家資本金。
第十九條 集團國有資本金收益由母公司統一解繳，經批准暫不上繳部分，應作為國有資本金再投入，相應增加母公司的國家資本金。
第二十條 母公司發生破產時，按規定程式進行財產清算和處置，處置後的剩餘資金收回上繳同級財政，並辦理母公司的產權登出登記。
第二十一條 集團母公司及成員企業要按照《企業國有資產產權登記管理辦法》（國務院第１９２號令）的有關規定向財政（國有資產管理）部門辦理產權登記年度檢查。集團母公司的全資子公司、控股子公司的產權登記年度檢查由母公司向財政（國有資產管理）部門一併辦理，其餘由成員企業分別辦理。
第二十二條 集團成員企業產權界定工作按照原國家國有資產管理局釋出的《國有資產產權界定和產權糾紛處理暫行辦法》（國資法規發〔１９９３〕６８號）和《城鎮集體所有制企業、單位清產核資產權界定暫行辦法》（國經貿企〔１９９６〕８９５號）等有關規定執行。
第二十三條 集團成員企業發生產權糾紛時，涉及國有企業與其他所有制企業之間產權糾紛的，在協商不能解決的情況下，依司法程式處理；涉及國有企業之間產權糾紛的，由同級或上一級財政（國有資產管理）部門按照《國有資產產權糾紛調處工作試行規則》（原國家國有資產管理局令第１號）進行調處。
第二十四條 已經建立母子公司產權關係的集團，應按照財政部《合併會計報表暫行規定》（財會字〔１９９５〕１１號）檔案的規定，由集團母公司負責編制本集團的年度合併會計報表，隨母公司財務報告送同級財政部門。其中，地方管理的集團同時抄送財政部備案。
第二十五條 本辦法適用於經國務院批准進行試點的企業集團，非國家試點企業集團參照本辦法執行。
第一條 為加強試點企業集團國有資本金管理，理順集團內部產權關係，構建母子公司體制，根據《國務院批轉國家計委、國家經貿委、國家體改委關於深化大型企業集團試點工作意見的通知》（國發〔１９９７〕１５號），制定本辦法。
第二條 試點企業集團（以下簡稱集團）的母公司及其成員企業要在清產核資、界定產權的基礎上，按照《公司法》的有關規定進行規範，明確集團母公司及子公司的出資人，逐步理順集團內部產權關係，形成以資本為主要紐帶的母子公司體制，規範母子公司產權關係。
第三條 母子公司產權關係是指企業間的出資與被出資關係。母公司為出資方，按照對子公司的出資額承擔有限責任，按出資比例享有選擇經營者、重大決策、資產受益等出資者權利，並承擔相應的義務。
第四條 建立母子公司產權關係，可以採用市場方式和產權劃轉方式。市場方式是指集團母公司透過投資入股、兼併收購等方式取得另一法人企業的全部或部分產權，使其成為母公司的全資子公司或控股子公司，形成母子公司的產權關係。產權劃轉方式是指政府將一個企業的全部或部分國有產權授權給集團母公司持有，形成母子公司的產權關係。產權關係的建立涉及不同所有制企業時，應採用市場方式；國有企業之間產權關係的建立除採用市場方式外，可以採用產權劃轉方式。
第五條 集團母公司透過市場方式取得子公司產權的，投資額超過母公司淨資產１０％以上的，由母公司報同級財政（國有資產管理）部門審批。
第六條 採取產權劃轉方式建立母子公司產權關係的，由劃入方企業提出重組方案，劃出方企業出具意見，按照國有資產管理許可權，區別不同情況進行處理。
（一）劃轉各方同屬中央管理的，其資產重組方案報國家經貿委同意後，由財政部辦理產權劃轉和變動登記手續。
（二）劃轉各方分屬中央和地方管理的，劃入方屬地方管理的，由涉及的地方政府對重組方案提出意見，報國家經貿委同意後，財政部辦理產權劃轉和變動登記手續。劃入方屬中央管理的，劃出方涉及的地方政府出具意見，資產重組方案報國家經貿委同意後，財政部辦理產權劃轉和變動登記手續。
（三）劃轉各方屬地方管理的，同一地區管理的企業產權劃轉，由該地方政府批准，同級政府（國有資產管理）部門辦理產權劃轉和變動登記手續。不同地區管理的企業產權劃轉，由涉及的各地方政府對重組方案提出意見，並報上一級政府或政府指定的部門批准，相應的財政（國有資產管理）部門辦理產權劃轉和變動登記手續。
第七條 各級財政（國有資產管理）部門是負責具體產權劃轉和變更登記手續的主管部門。產權劃轉由集團母公司向財政（國有資產管理）部門提出申請並提出下列檔案：
（一）辦理產權劃轉的申請。
（二）批准組建集團的有關檔案。
（三）經批准的集團資產重組方案。
（四）對劃轉各方企業有國有資產管理權的政府或部門同意產權劃轉的意見。
（五）劃轉各方企業的財務報表。
（六）劃轉各方企業的產權登記證。
（七）其他有關檔案。
第八條 財政（國有資產管理）部門對產權劃轉的申請進行稽核，確認母公司的國家資本金和母公司對子公司的出資額並進行批覆。母公司和子公司要根據批覆進行帳務調整，相應增加母公司的實收國家資本金和長期投資，同時將子公司的國家資本金變為國有法人資本金，並據此辦理產權變動登記和工商變更登記。
第九條 集團母公司及成員企業應按照建立現代企業制度的要求，逐步進行公司制改建。企業的公司制改建可以採用吸收其他法人投資、轉讓部分產權等多種方式進行。改制中清產核資和資產評估按國家有關規定執行。
第十條 財政（國有資產管理）部門以清產核資或評估結果為依據，稽核批覆企業公司制改建後國家資本金比例和國家資本金數額。地方管理的集團應將核定結果及有關材料抄送財政部備案。
第十一條 集團進行公司制改建後，對其原存量國有資本金應明確具體出資者。
（一）子公司進行公司制改建，其原有存量國有資本的出資者為母公司。
（二）母公司改建為國有獨資公司的，其國有資本的出資者應是國家或國家授權投資的機構。
（三）少數具備條件的集團母公司，經國務院或省級人民政府批准，可以作為國家授權投資的機構。
第十二條 公司制改建後，有關企業須依據財政（國有資產管理）部門的確認結果辦理國有資產產權變動登記手續及相應的工商變更登記手續。
第十三條 已經建立母子公司產權關係的集團，母公司可以依法有償轉讓其持有的子公司產權，但轉讓淨資產超過母公司淨資產的１０％以上的，由母公司報同級財政（國有資產管理）部門批准，並辦理相應的產權變動手續。屬於國家特定行業的企業，按照國家規定的產業政策辦理。
第十四條 集團母公司轉讓子公司產權，應委託由財政部門（國有資產管理部門）授予資產評估資格的機構對子公司的全部資產進行評估，並以評估值作為確定轉讓價格的底價。允許成交價在底價的基礎上有一定幅度的浮動，但下浮比例超過１０％的，要經母公司出資人和同級人民政府批准。
第十五條 集團母公司轉讓子公司產權的收入可以由母公司支配，須用於資本再投入。
第十六條 國家對集團注入資本金的，應辦理國有資本金增資和產權變動手續。
（一）國家對集團母公司注入資本金的，增加母公司的國家資本金。
（二）國家透過母公司對子公司注入資本金的，增加子公司的國有法人資本金，同時相應增加母公司的國家資本金和長期投資。
第十七條 集團母公司及成員企業按照《國務院批准國家計委、財政部、國家經貿委關於部分企業“撥改貸”資金本息餘額轉為國家資本金意見的通知》（國發〔１９９５〕２０號）將“撥改貸”資金本息餘額轉為國家資本金的，應辦理核增國有資本金和產權變動手續。
（一）集團母公司的“撥改貸”資金本息餘額經批准轉為資本金的，相應調增國家資本金。
（二）已建立母子公司產權關係的集團子公司“撥改貸”資金本息餘額經批准轉為資本金的，相應增加子公司國有法人資本金，同時增加母公司的國家資本金。
（三）與母公司沒有產權關係的集團成員企業，其“撥改貸”資金本息餘額經批准轉為資本金的，相應增加該企業的國家資本。
第十八條 集團遇有下列情況需要辦理核減資本金產權變動登記手續：
（一）國家出讓母公司股份，減少母公司國家資本金。
（二）母公司改製為有限責任公司或股份有限公司或與外商合資，相應減少國家資本比例。
（三）子公司經國家有關部門批准劃出集團，減少母公司國家資本金。
第十九條 集團國有資本金收益由母公司統一解繳，經批准暫不上繳部分，應作為國有資本金再投入，相應增加母公司的國家資本金。
第二十條 母公司發生破產時，按規定程式進行財產清算和處置，處置後的剩餘資金收回上繳同級財政，並辦理母公司的產權登出登記。
第二十一條 集團母公司及成員企業要按照《企業國有資產產權登記管理辦法》（國務院第１９２號令）的有關規定向財政（國有資產管理）部門辦理產權登記年度檢查。集團母公司的全資子公司、控股子公司的產權登記年度檢查由母公司向財政（國有資產管理）部門一併辦理，其餘由成員企業分別辦理。
第二十二條 集團成員企業產權界定工作按照原國家國有資產管理局釋出的《國有資產產權界定和產權糾紛處理暫行辦法》（國資法規發〔１９９３〕６８號）和《城鎮集體所有制企業、單位清產核資產權界定暫行辦法》（國經貿企〔１９９６〕８９５號）等有關規定執行。
第二十三條 集團成員企業發生產權糾紛時，涉及國有企業與其他所有制企業之間產權糾紛的，在協商不能解決的情況下，依司法程式處理；涉及國有企業之間產權糾紛的，由同級或上一級財政（國有資產管理）部門按照《國有資產產權糾紛調處工作試行規則》（原國家國有資產管理局令第１號）進行調處。
第二十四條 已經建立母子公司產權關係的集團，應按照財政部《合併會計報表暫行規定》（財會字〔１９９５〕１１號）檔案的規定，由集團母公司負責編制本集團的年度合併會計報表，隨母公司財務報告送同級財政部門。其中，地方管理的集團同時抄送財政部備案。
第二十五條 本辦法適用於經國務院批准進行試點的企業集團，非國家試點企業集團參照本辦法執行。