一、有限責任公司股東會一般決議事項
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）第四十三條規定“股東會的議事方式和表決程式，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東透過”。前述七項事項，屬於公司法規定的特別決議事項，須經代表三分之二以上表決權的股東透過。此外 ，公司章程也可以規定其他特別決議事項。除公司法第四十三條和公司章程規定的特別決議事項之外的其他事項，為股東會一般決議事項。
二、在公司章程未做特別規定情況下，股東會一般決議事項可以經代表過半數表決權的股東透過。
根據公司法第四十三條第一款“股東會的議事方式和表決程式，除本法有規定的外，由公司章程規定”，公司法將股東會一般決議事項的表決程式交由公司章程規定。但對於公司章程未就股東會一般決議事項表決程式加以規定時該如何處理，公司法沒有規定。其他法律、行政法規也未明確規定。
透過檢索有限責任公司股東會一般事項決議效力糾紛的相關判決，基於所檢索到的相關判決（附後）顯示，法院在司法實踐中重視股東會一般決議事項和特別決議事項的區分，對於股東會一般決議事項按照“資本多數決”原則處理，即經代表過半數表決權的股東透過即可。
根據最高人民法院著作觀點，最高人民法院認為“股東會決議分為一般事項決議和特別事項決議，一般事項決議需經代表1/2以上表決權的股東透過，特別事項決議需經代表2/3以上表決權的股東透過。”[1] （關於“二分之一以上表決權”和“過半數”兩種表述，尚缺乏統一規範，對此將在本文第三點予以分析）
根據我們查閱的法學理論文獻，通說也以 “資本多數決”作為一般事項表決規則。比如，趙旭東教授主張“除特別決議事項外，股東會決議均適用簡單多數原則。但是，中國《公司法》規定，有限責任公司股東會普通決議的產生，由公司章程規定，如果章程無規定或者規定不明確，應按全體股東所持全部表決權的過半數標準執行。”[2]
綜上，雖然法律並未規定股東會一般決議事項在章程未作規定的情況下如何表決，但結合司法判例、最高人民法院觀點、法學理論觀點，筆者認為：一般決議事項，應當遵循“資本多數決”原則，經代表過半數表決權的股東透過。
三、一般事項表決程式需“過半數”還是“二分之一以上”問題
“資本多數決”是公司法所採取的基本表決原則。“資本多數決”是指公司股東會或股東大會對擬決議事項表決時，經持有多數表決權/股份的股東同意，方能透過決議的表決規則。“資本多數決”的本質特徵在於形成“多數”。
“過半數”無疑含有“多數”意思，體現“資本多數決”的特徵，符合公司法表決原則。 但“二分之一以上”是否可以形成“多數”？根據《民法通則》第一百五十五條規定：民法所稱的“以上”、“以下”“以內”、“屆滿”，包括本數；所稱的“不滿”、“以外”，不包括本數。據此理解“二分之一以上”應當包含“二分之一”本數，也就存在無法形成“多數”的可能。故，筆者認為一般決議事項表決程式，應當採用“過半數”的表述或者標準，而非“二分之一以上”。
在個案中，如果章程約定一般事項經“二分之一以上表決權透過”，且實際同意該事項的表決權為二分之一本數時，該決議是否透過？筆者認為，此種情形下的“二分之一以上”，不宜根據《民法通則》理解為包含本數，更宜按照公司法資本多數決原則，理解為超過二分之一本數，達到“多數”狀態。一是因為公司法相較於民法通則而言屬於特別法，按照特別法優先於一般法規則應優先適用公司法。二是因為，如果達到二分之一本數即可以形成決議，反對股東也可以再形成等於二分之一表決權的相反決議，會使得公司陷入僵局。
附：本文所參考的民事判決書文號及裁判要旨
（2018）京01民終3044號（鄒謀炎等與吳崇寧股東資格確認糾紛）
裁判要旨（節選）：根據公司法規定，股東會決議分為一般事項和特別事項決議，一般事項需經代表1/2以上表決權的股東透過，特別事項決議須經代表2/3以上表決權的股東透過，公司做出股東除名行為，不屬於公司法規定的特別事項，川速公司章程就此也沒有特別約定，因此，經代表1/2以上表決權的股東透過即可。川速公司召開股東會亦依法履行了通知等程式。本案中，目前並無證據顯示，川速公司股東會的召開存在違法情形。川速公司就股東除名行為已經依法召開了股東會。
（2014）東商初字第743號（修豔芬、成開貴、秦培健與被告東營恆品置業有限公司、第三人朱伯平請求變更公司登記糾紛）
裁判要旨（節選）：本院認為，案涉股東會決議不但成立且合法有效。理由如下：股東會會議決議事項分為一般事項和特別事項，一般事項需經代表二分之一以上表決權的股東透過，特別事項需經代表三分之二以上表決權的股東透過。本案中，案涉股東會決議的內容是選舉執行董事、法定代表人和監事，屬一般事項，不屬於對章程的實質性修改，經代表二分之一以上表決權的股東透過即為有效決議，而原告持有被告東營恆品公司52%股權，其形成的股東會決議已符合法律規定。
（2016）兵06民終406號（劉登峰與孫遜公司決議效力確認糾紛）
裁判要旨（節選）：股東會決議分為一般事項決議和特別事項決議，一般事項決議需經代表1/2以上表決權的股東透過，特別事項決議需以代表2/3以上表決權的股東透過。公司作出股東除名行為，不屬於《公司法》規定的特別事項，經過代表1/2以上表決權的股東透過即可。
（2017）川10民終155號（周泉、李常明與威遠縣金馬商貿有限公司、曾顯宗、冷滿容公司決議效力確認糾紛）
裁判要旨（節選）：案涉股東會決議事項即選舉、更換公司董事、監事、移交公章、財務資料等事項屬於公司自治範圍內的一般性事項，不屬於《公司法》第四十三條第二款規定的重大事項，案涉股東會決議無須經代表三分之二以上表決權的股東透過，僅需經代表二分之一以上表決權的股東透過即可。
（2008）朝民初字第25200號（李國軍與北京星二十一新媒體技術有限公司股東會決議撤銷糾紛）
裁判要旨（節選）：本案臨時股東會決議的內容均不是《公司法》第四十四條第二款中規定的特別決議，系普通決議。在法律、章程對於普通決議的表決方式沒有明確規定的情況下，按照“資本多數決”原則，宗芳與李雨龍作為共計擁有60%表決權的股東透過的本案所涉臨時股東會決議的表決方式不違反法律、章程的規定。
一、有限責任公司股東會一般決議事項
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）第四十三條規定“股東會的議事方式和表決程式，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東透過”。前述七項事項，屬於公司法規定的特別決議事項，須經代表三分之二以上表決權的股東透過。此外 ，公司章程也可以規定其他特別決議事項。除公司法第四十三條和公司章程規定的特別決議事項之外的其他事項，為股東會一般決議事項。
二、在公司章程未做特別規定情況下，股東會一般決議事項可以經代表過半數表決權的股東透過。
根據公司法第四十三條第一款“股東會的議事方式和表決程式，除本法有規定的外，由公司章程規定”，公司法將股東會一般決議事項的表決程式交由公司章程規定。但對於公司章程未就股東會一般決議事項表決程式加以規定時該如何處理，公司法沒有規定。其他法律、行政法規也未明確規定。
透過檢索有限責任公司股東會一般事項決議效力糾紛的相關判決，基於所檢索到的相關判決（附後）顯示，法院在司法實踐中重視股東會一般決議事項和特別決議事項的區分，對於股東會一般決議事項按照“資本多數決”原則處理，即經代表過半數表決權的股東透過即可。
根據最高人民法院著作觀點，最高人民法院認為“股東會決議分為一般事項決議和特別事項決議，一般事項決議需經代表1/2以上表決權的股東透過，特別事項決議需經代表2/3以上表決權的股東透過。”[1] （關於“二分之一以上表決權”和“過半數”兩種表述，尚缺乏統一規範，對此將在本文第三點予以分析）
根據我們查閱的法學理論文獻，通說也以 “資本多數決”作為一般事項表決規則。比如，趙旭東教授主張“除特別決議事項外，股東會決議均適用簡單多數原則。但是，中國《公司法》規定，有限責任公司股東會普通決議的產生，由公司章程規定，如果章程無規定或者規定不明確，應按全體股東所持全部表決權的過半數標準執行。”[2]
綜上，雖然法律並未規定股東會一般決議事項在章程未作規定的情況下如何表決，但結合司法判例、最高人民法院觀點、法學理論觀點，筆者認為：一般決議事項，應當遵循“資本多數決”原則，經代表過半數表決權的股東透過。
三、一般事項表決程式需“過半數”還是“二分之一以上”問題
“資本多數決”是公司法所採取的基本表決原則。“資本多數決”是指公司股東會或股東大會對擬決議事項表決時，經持有多數表決權/股份的股東同意，方能透過決議的表決規則。“資本多數決”的本質特徵在於形成“多數”。
“過半數”無疑含有“多數”意思，體現“資本多數決”的特徵，符合公司法表決原則。 但“二分之一以上”是否可以形成“多數”？根據《民法通則》第一百五十五條規定：民法所稱的“以上”、“以下”“以內”、“屆滿”，包括本數；所稱的“不滿”、“以外”，不包括本數。據此理解“二分之一以上”應當包含“二分之一”本數，也就存在無法形成“多數”的可能。故，筆者認為一般決議事項表決程式，應當採用“過半數”的表述或者標準，而非“二分之一以上”。
在個案中，如果章程約定一般事項經“二分之一以上表決權透過”，且實際同意該事項的表決權為二分之一本數時，該決議是否透過？筆者認為，此種情形下的“二分之一以上”，不宜根據《民法通則》理解為包含本數，更宜按照公司法資本多數決原則，理解為超過二分之一本數，達到“多數”狀態。一是因為公司法相較於民法通則而言屬於特別法，按照特別法優先於一般法規則應優先適用公司法。二是因為，如果達到二分之一本數即可以形成決議，反對股東也可以再形成等於二分之一表決權的相反決議，會使得公司陷入僵局。
附：本文所參考的民事判決書文號及裁判要旨
（2018）京01民終3044號（鄒謀炎等與吳崇寧股東資格確認糾紛）
裁判要旨（節選）：根據公司法規定，股東會決議分為一般事項和特別事項決議，一般事項需經代表1/2以上表決權的股東透過，特別事項決議須經代表2/3以上表決權的股東透過，公司做出股東除名行為，不屬於公司法規定的特別事項，川速公司章程就此也沒有特別約定，因此，經代表1/2以上表決權的股東透過即可。川速公司召開股東會亦依法履行了通知等程式。本案中，目前並無證據顯示，川速公司股東會的召開存在違法情形。川速公司就股東除名行為已經依法召開了股東會。
（2014）東商初字第743號（修豔芬、成開貴、秦培健與被告東營恆品置業有限公司、第三人朱伯平請求變更公司登記糾紛）
裁判要旨（節選）：本院認為，案涉股東會決議不但成立且合法有效。理由如下：股東會會議決議事項分為一般事項和特別事項，一般事項需經代表二分之一以上表決權的股東透過，特別事項需經代表三分之二以上表決權的股東透過。本案中，案涉股東會決議的內容是選舉執行董事、法定代表人和監事，屬一般事項，不屬於對章程的實質性修改，經代表二分之一以上表決權的股東透過即為有效決議，而原告持有被告東營恆品公司52%股權，其形成的股東會決議已符合法律規定。
（2016）兵06民終406號（劉登峰與孫遜公司決議效力確認糾紛）
裁判要旨（節選）：股東會決議分為一般事項決議和特別事項決議，一般事項決議需經代表1/2以上表決權的股東透過，特別事項決議需以代表2/3以上表決權的股東透過。公司作出股東除名行為，不屬於《公司法》規定的特別事項，經過代表1/2以上表決權的股東透過即可。
（2017）川10民終155號（周泉、李常明與威遠縣金馬商貿有限公司、曾顯宗、冷滿容公司決議效力確認糾紛）
裁判要旨（節選）：案涉股東會決議事項即選舉、更換公司董事、監事、移交公章、財務資料等事項屬於公司自治範圍內的一般性事項，不屬於《公司法》第四十三條第二款規定的重大事項，案涉股東會決議無須經代表三分之二以上表決權的股東透過，僅需經代表二分之一以上表決權的股東透過即可。
（2008）朝民初字第25200號（李國軍與北京星二十一新媒體技術有限公司股東會決議撤銷糾紛）
裁判要旨（節選）：本案臨時股東會決議的內容均不是《公司法》第四十四條第二款中規定的特別決議，系普通決議。在法律、章程對於普通決議的表決方式沒有明確規定的情況下，按照“資本多數決”原則，宗芳與李雨龍作為共計擁有60%表決權的股東透過的本案所涉臨時股東會決議的表決方式不違反法律、章程的規定。