首些B公司收購Ａ公司、那麼Ａ公司之前所有的債務及其員工都歸B公司承擔、Ａ公司的客戶如果存在和Ａ公司有糾紛、那麼B公司必須承擔Ａ公司對客戶的所有糾紛訴求！

這個在收購之前應該都會談好，原公司債務以及客戶是否歸收購方。畢竟A已經破產了，肯定不具備償還條件，如果收購方不想負責債務以及客戶問題等，需要及時釋出通告，以及去公證處及時公正相關合同等。避免為自己在經營時造成不必要的麻煩。收購方如果覺得A方的客戶還有很大的價值，可以在收購時連對方在經營時的公司債務一起收購。不過一般收購基本都包括債務等。

公司A經營不善倒閉，被公司B收購，公司B承繼A公司的債務。

公司B收購公司A，公司A解散的，在公司法上叫做公司的吸收合併。

公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

公司併購本身是一種風險很高的投資活動。進行公司收購，對被收購公司的資產及債權債務的盡職調查至關重要，需要儘可能的對被收購公司的財務、法律風險進行防範和規避。

根據《公司法》第一百七十三條的規定，公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

本條規定，就是對被收購公司債權人權益的保護。

看B公司以什麼方式收購？

1.如B公司收購A公司的股權，則A公司仍然存續，不影響勞動合同的履行。

2.如B公司吸收合併A公司，則A公司員工的勞動合同由B公司繼續履行。

3.如B公司僅收購A公司的資產，則A公司員工的勞動合同問題與B公司無關。

首先B公司收購了A公司以下幾點是否存在:

1.B公司是否接受A公司的所有債務？

2.B公司的收購合同上面是否有註明

原則上面是需要B公司承擔

公司併購業務每年的交易量，甚至大過每年IPO的融資額，可見公司併購對整合社會資源、盤活閒置資源、避免工人失業等有著巨大的作用。

收購之前的工作

1、各家中介機構要對被收購物件進行盡職調查

在收購方對一家公司不論是業務，還是資產，甚至人才感興趣，準備收購之前，都會聘請律師、會計師、評估師等中介機構對擬收購的公司和資產進行《盡職調查》。

各家中介機構會給被收購方發一份《盡調清單》，希望被收購方按照《盡調清單》準備材料，當然了各中介機構不能完全相信被收購方提供的材料，還要現場踏勘，併到有關部門調查，並走訪被收購方的股東、高管。

中介機構的盡職調查需要非常謹慎，因為一旦出具的《盡職調查報告》有疏漏，會給收購方帶來巨大的經濟損失。

有一家律所在對一個專案盡職調查的時候，看到了被收購方的《國有土地使用證》原件，就沒有到當地土地部門核實，結果是被收購方已經將該塊土地抵押給銀行，這份土地證原件是登報宣告丟失後重新補辦的。

由於律所在盡調中的失職，被委託人起訴到法院，終審判決：律所向委託人支付600萬元的損失費。而律師費也才收了25萬。

因此，各家中介機構對被收購的公司或者資產的盡調要特別謹慎，否則就要承擔相應的法律責任。

2、律師盡調的內容

（一）被收購對方設立時的檔案

主要是全套的工商檔案資料，以及沒有在工商檔案中體現的《委託投資協議》、出資的轉款證明、實物資產的權屬證明、資產移交手續等。

（二）被收購公司的存續情況

主要是歷次股權變更情況，每次股權變更的股東會決議、《股權轉讓協議》、股權轉讓款的銀行流水，全部的股東會、董事會、監事會檔案等。

（三）被收購方的業務性檔案

A、土地、房產；B、在建工程；C、商標等智慧財產權；D、大型機器裝置；E、租賃合同等。

（四）重要的合同

金額在50萬元以上的全部合同；與員工的《勞動合同》。

（五）融資檔案

與銀行的《貸款合同》；民間借貸合同；抵押擔保合同等。

（六）員工及社保事宜

員工的年齡結構情況、學歷情況、崗位情況；每個員工的社保繳納情況等

（七）重大訴訟、仲裁情況

金額在50萬元以上的重大訴訟和仲裁資料。

（八）稅務

享受的優惠稅務政策；現在執行的稅務情況。

（九）財務報表

近三年的《資產負債表》《損益表》《現金流量表》等資料。

（十）環保與安全

有沒有環評報告，安評報告，現在的環保和安全政策。

（十一）控股、參股企業的情況

（十二）實控人情況以及需要說明的情況。

確定收購方案

收購方在審查各家中介機構的《盡調報告》的基礎上，需要確定收購方案。

1、資產收購

如果收購方看重的是被收購方現在擁有的重要資產，比如土地、房產，或者成套的生產線，但被收購方的員工安置、債權債務比較複雜，不願意陷入各種糾紛中，那就可以採取資產收購的方式。

（一）資產收購的交易物件

資產收購的交易物件是被收購資產的公司，就像題主所說的A公司，由A公司和B公司簽訂《資產收購合同》。

如果A公司是國資公司，就更復雜，需要進行審計、評估，評估結果報有權部門備案，然後進場交易，B公司去摘牌等環節很多。

（二）資產收購的利弊

資產收購的好處是拿到了自己看重的資產，且不用承擔A公司的債權債務，也不存在潛在的法律風險。

弊端是各項資產的過戶，需要繳納大量的稅費，如果這些資產設定了抵押、質押，還需要取得抵押權人、質押權人的同意，這個都是比較難的。

2、股權收購

股權收購主要是看重被收購方的發展前景和公司存續的好處，還有比如A公司享受的優惠政策以及A公司名下的比如“高新技術企業”、各種專業證書、資質等。

（一）收購老股東的股權

B公司可以收購老股東的股權，進而控制A公司，需要與A公司的老股東簽訂《股權轉讓協議》，修改《公司章程》，完成工商變更。

這樣的收購方式缺點是A公司沒有現金流進來，收購款讓老股東套現走人了。

（二）增資收購

B公司可以向A公司增資，完成對A公司的收購。比如A公司註冊資金200萬元，可以增資到500萬元，新增註冊資本300萬元由B公司認購。

B公司認購完成後，在A公司中就持有60%的股權，完成對A公司的收購，這種收購方式最大的好處是增資款留在了A公司，A公司有了現金流。

（三）股權收購的弊端

無論是收購老股東的股權，還是增資收購，A公司的債權債務都沒有處理掉，B公司完成收購後，仍要繼承A公司的所有債權債務。

總之，收購業務是非常複雜的法律事務，特別是收購方一定要根據中介機構的《盡調報告》，在中介機構的幫助下，拿出最合適的收購方案，以達到用最小的代價獲得最大的利益的目的。