1、務在中國，管理層在中國，但是資金來源與註冊點都是境外。中國目前禁止外資控制資訊企業，外資風投一般都會拒絕被投資企業在國內上市（事實上，被外資實際控制的網際網路企業不可能在國內上市，可變實體在中國證監會看來是非法的）。

2、從監管的角度看，中國對於上市企業的要求比較高，要求企業連續盈利。企業結構不會那麼複雜。阿里巴巴的控股結構牽扯很多子公司，相互控股。

3、從企業註冊的角度，中國目前是工商登記，而美國是商事登記，後者對於企業本身的要求很低。在上市環節，大陸審批時間非常長。而2009年紐交所向納斯達克看齊之後，上市要求比大陸低得多。

作為全球最激進的交易所，納斯達克甚至允許雙重股權（阿里巴巴沒有在香港上市的重要原因之一就是港交所堅持同股同權）阿里巴巴管理層股份不是很多，但是表決權卻比一般股東還要大。主要是阿里巴巴合夥人制度（VIE結構，所謂VIE，是指透過一系列合同，將一個公司的經濟效益傳遞給第三方。日本軟銀集團和美國雅虎公司正是透過這種結構持有阿里巴巴實行有效的“多數所有權”。）

4、美國是巨大的融資市場，阿里巴巴認為其融資額217.6億美元，在中國很難實現。

5、牽扯到的稅務、審計和時間成本高昂。阿裡巴巴集團之前為上市所做的準備，包括檔案、期權等方面，都是按照境外規則設計。如果轉回境內，一是面臨大量稅收，二是需要按照境內的會計準則重新設計。“稅務、審計的成本都是非常驚人的，超出很多人的想象。

6、登陸A股也不利於阿里巴巴的國際化程序。阿里巴巴這類龐然大物，最終還是大陸的上市制度不適合他們的發展。或者說這類網際網路企業不適合中國的上市制度。

美國證監會不允許的是註冊地在美國以外的公司在資本市場買賣股票，並非不讓買賣其他型別的有價證券。

大家是不是不太理解這句話的意思？結合阿里的例子簡單和大家聊聊。

第一，阿里巴巴集團是有很多家經營各類業務的子公司組成的，數量之多超乎想象，可能多達幾千家，這些子公司裡的絕大部分註冊在中國、主要業務也在中國，當然也有一些註冊在國外且業務在國外的子公司。

這些子公司有一個共同的“母親”，叫作阿里巴巴，一家註冊在開曼群島的公司，也是阿里巴巴集團在美國以及香港上市的主體。

第二，母公司阿里巴巴雖然有眾多的孩子（做各類業務的子公司），但本身沒有什麼資產與價值，她的價值完全由子公司們呈現。

換言之，阿里巴巴的性質更像是投資公司，自己不做業務，投了很多做業務的公司，在計算整個集團價值的時候要將母公司和子公司算在一起。

第三，前文說過，阿里巴巴集團用來上市的主體註冊在開曼群島，也就是美國以外，所以它的股票確實不能在美國資本市場交易，但有價證券又不是隻有股票一種。

這就好比貨幣的形式有紙幣、硬幣、電子形式以及正在逐漸普及的數字形式，它們都是貨幣，只是形式不同而已。

有價證券中有一種叫作存託憑證的東西，阿里巴巴就是透過這種載體在美國上市的，存託憑證的英語縮寫為ADR。

投資者在美股市場買賣的並不是阿里巴巴的股票而是阿里巴巴的ADR，美國證監會並不禁止註冊在海外的公司在美國資本市場發行ADR。

第四，講講如何透過ADR實現融資上市。

實際上美股市場上幾乎所有的中概股都是透過ADR上市的，可不只是阿里巴巴一家，百度、京東、拼多多等均是如此。

發行ADR的時候阿里巴巴先將自己的一部分股票交給一家大型投行保管，這些股票相當於是擔保物，投行根據存放的股票數量發行ADR，再將ADR賣給美股投資者。

ADR和公司股票之間存在一定比例的轉換，比如阿里的一份ADR相當於8股普通股。

美股投資者買了ADR後錢到了投行那裡，扣除發行費用、普通股保管費用等後交給阿里巴巴，整個上市融資過程就完成了。

第五，隨著《外國公司問責法案》的透過，美國對中概股的監管越來越嚴厲，由於阿里沒有按照美國證監會要求提交審計工作底稿，公司已經被納入預摘牌名單。

接下去的兩年裡如果阿里巴巴依然沒有交出審計工作底稿的話預摘牌可能將變成正式摘牌，這意味著阿里巴巴將會退出美國資本市場。

為了以防萬一，阿里巴巴已經啟動雙重上市，將香港作為與紐約同等重要的上市地以對沖退市風險。

也許兩年後阿里的任何有價證券（股票和ADR）都無法在美國上市了。