聰明活潑的愛麗絲和姐姐坐在河邊，感覺無聊的她昏昏欲睡，這時，一隻兔子匆匆跑過來，還喃喃自語。好奇心驅使愛麗絲窮追不捨，只見兔子一下跳入一個洞裡，愛麗絲也毫不猶豫跟著跳了下去……

愛麗絲往下掉了很久，“撲通”一聲，終於掉底了，這下面竟然是一個小小的城堡，兔子腳步不停地鑽入了一個小門，愛麗絲也想進去，可門太小了，旁邊的一瓶縮小飲料誘惑著愛麗絲去探尋小門外的世界。果不其然，喝了一瓶飲料後，愛麗絲變小了，於是她緊跟著兔子進入一棟漂亮的房子，兔子竟憑空消失了。

愛麗絲正在疑惑的時候，一條淘氣的狗“汪汪汪”地叫著追過來，愛麗絲慌忙躲到了蘑菇傘下面，她吃了一口蘑菇後竟然恢復了原形。一隻野貓又突然出現了，愛麗絲向它詢問起兔子的去處，它用尾巴指明瞭方向，愛麗絲順著貓尾的指引只找到了戴帽子的人和三月兔，另外還有一隻鼴鼠，它們殷勤地請愛麗絲入席，可是送來的杯子卻空空如也。

氣憤的愛麗絲匆匆離開，繼續尋找兔子，她來到一個豪華的花園，看到撲克牌工匠正在用油漆把白色的月季染成紅色，她打聽到這座城的女王很殘暴，很討厭白色的花，如果誰讓她看到白花，她便會下令砍頭。這時，女王發現花叢中還有一朵白色的月季花，就立刻下令要將兩個奴才的頭砍下，而善良勇敢的愛麗絲把兩個人藏在了茂盛的樹林裡，然後用漆將刀染成血一樣鮮紅，以此來迷惑女王。

女王知道後火冒三丈，即刻下令要砍愛麗絲的頭，正在危急關頭，愛麗絲睜開雙眼，卻發現一直陪伴她的只是自己的姐姐，根本沒有什麼兔子、鼴鼠、女王……而這一切只是一場夢罷了。