我們大陸信用證+福費廷 ，作為一種常見的貿易結算+融資方式，由銀行為交易雙方提供集增信、結算、融資於一體的綜合性服務，已成為商業銀行貿易金融條線利潤增長的新引擎。

2016年10月，新版《大陸信用證結算辦法》正式實施，將大陸信用證產品付款期限由原來半年期延長到一年期，其適用範圍由一般貨物貿易進一步拓展到貨物貿易和服務貿易（物流、工程、通訊、金融、保險等）；

2017年12月，中國支付清算協會在《關於明確大陸信用證業務有關問題的通知》中，進一步明確了大陸信用證在融資租賃行業的適用性；上述檔案為大陸信用證在融資租賃行業的運用提供了政策依據。

本文旨在梳理“大陸信用證+福費廷”產品在融資租賃行業的運用，分析運用過程中的問題，提出風險防控措施，為商業銀行推廣融資租賃項下“大陸信用證+福費廷”產品，管控信用風險、合規風險提供思路。

一、“大陸信用證+福費廷”在融資租賃行業的運用

（一）融資租賃交易結構

融資租賃業務從交易結構上可分為直接租賃和售後回租。直接租賃是由承租人指定裝置及生產廠家，委託融資租賃公司購買並提供裝置，供承租人使用並支付租金，租賃期滿由出租人向承租人轉移裝置所有權；售後回租是由承租人與租賃公司簽訂《售後回租協議》，將裝置賣給租賃公司取得現金，融資租賃公司將裝置出租給承租人繼續使用按期收取租金，租賃到期後承租人付清租金（殘值或有）後，重新取得物件所有權。“國內信用證+福費廷”交易結構如下：

1、直接租賃物款結算交易結構圖

2、售後回租物款結算交易結構圖

（二）租賃款項結算性質

融資租賃業務從款項結算性質上可分為物款結算和租金結算。物款結算是指融資租賃公司向裝置生產商或者承租人進行裝置採購，即租賃公司作為國內信用證開立申請人，裝置生產商或承租人作為國內信用證的受益人；租金結算是指承租人按融資租賃合同約定向租賃公司按期支付租金，即承租人作為國內信用證開立申請人，租賃公司作為國內信用證的受益人。“國內信用證+ 福費廷”運用場景如下：

1、物款結算交易結構圖（參看直接租賃和售後回租）

2、租金結算交易結構圖

二、融資租賃“大陸信用證+福費廷”產品運用中存在的問題

（一）大陸證付款期限與融資租賃期限不匹配

根據新版《大陸信用證結算辦法》規定信用證付款期限最長不超過1年，但售後回租實務中租賃期限多為3-5年，若融資租賃公司以大陸信用證作為售後回租標的物採購結算方式存在期限錯配問題。

目前，針對3-5年期的融資租賃專案，商業銀行僅可為融資租賃公司提供1年期國內信用證結算用於標的物採購，國內信用證到期時融資租賃業務尚未到期，融資租賃公司需以自有資金向銀行兌付國內信用證款項，如此操作給融資租賃公司造成較大資金壓力，不利於商業銀行客戶經理落實國內信用證項下還款來源，增加國內信用證風險管控壓力。

大陸信用證付款期限與融資租賃期限的不匹配是否屬於信貸中的“短貸長用”，值得各商業銀行營銷、管理、風控等條線的深思。

（二）融資租賃標的物准入

目前，中國尚未出臺相關法律、制度、管理辦法對融資租賃標的物進行准入管理，《金融租賃公司管理辦法》和《外商投資融資租賃業管理辦法》中提及融資租賃標的物主要包括：固定資產，生產裝置、通訊裝置、科研裝置、檢驗檢測裝置、工程機械裝置、辦公裝置等各類動產，飛機、汽車、船舶等各類交通工具等。在實務操作中，已有公路、城市管網、廠房、在建工程等作為融資租賃標的物先例，部分商業銀行、融資租賃公司亦在探索航道、公共設施配套、樹木、植被等作為融資租賃標的物的合規性及合法性。

對於涉及以公路、城市管網、航道、在建工程等租賃業務，一方面融資金額較大，缺少專業的評估公司對標的物進行客觀準確的估值；另一方面此類標的物難以獨立產生經濟價值、無法分割處置、變現能力差，一旦承租人無力承擔租金，融資租賃公司和商業銀行對上述標的物無法進行有效處置。

（三）融資租賃背景真實性問題

融資租賃貿易背景真實性問題主要表現在透過偽造、變造融資租賃背景獲取融資和套利兩大方面。

1、偽造、變造融資租賃貿易背景主要表現形式為承租人構造融資租賃標的物、虛報標的物價值、變造（篡改）標的物評估報告獲取融資租賃資金；部分企事業單位因無法提供貿易項下增值稅發票，利用融資租賃項業務銷售額不包括“本金”，由融資租賃公司向承租方開立租息發票的特點，透過融資租賃項下“國內信用證+福費廷”產品規避貿易項下“流貸、銀承、國內信用證”業務銀行對增值稅發票的稽核。

2、融資租賃套利主要表現為融資租賃公司與承租人簽訂一年期售後回租協議，租賃公司以商業承兌匯票向承租人支付標的物給付對價，並在中登網辦理租賃標的物權登記，隨後承租人向銀行申請以融資租賃公司為受益人的一年期國內信用證用於支付融資租賃本息，在提交國內信用證項下相關單據後開證行對信用證進行承兌，隨即由融資租賃公司向銀行申請辦理福費廷融資，福費廷資金到賬後部分資金用於兌付融資租賃公司向承租人出具商業承兌匯票項下款項。

此類交易中存在以下問題：

一是融資租賃公司未實際兌付標的物對價；

二是在融資租賃期伊始（存續期間）便以大陸信用證向租賃公司支付全額租金及手續費；

三是大陸信用證福費廷資金透過融資租賃公司以兌付商業承兌匯票名義迴流大陸信用證開證申請人。

三、融資租賃項下大陸信用證產品風險管控建議

融資租賃貿易背景真實是國內信用證業務辦理的前提條件，租賃合同、標的物原始採購發票、第三方評估報告、中登網物權登記資訊、租息發票等都是判斷和佐證融資租賃業務真實可靠的重要材料，各商業銀行應進一步加強融資租賃項下國內信用證業務的全流程管理，嚴防信用風險、合規風險。

（一）嚴把融資租賃業務准入，加強貸前調查

各商業銀行應嚴格融資租賃業務准入，一是加強融資租賃公司貸前調查，對金融租賃公司、商業租賃公司實行分類管理，進一步落實客戶經理對融資租賃公司註冊年限、實收資本、股權結構、行業細分、淨資產、歷年租賃資產、營收等方面的調查，確保國內信用證授信額度與融資租賃公司實際經營規模相匹配；

二是加強對承租人貸前調查，針對承租人租金結算國內信用證業務按照“一事一議”原則進行授信審批管理，重點稽核融資租賃基礎合同、租賃標的物情況（包括但不限於：權屬、原始價格、剩餘價值、使用年限等）、租賃標的物是否符合承租人所屬行業需要、承租人主營業務經營情況、還款能力等情況，落實租金結算國內信用證貿易背景稽核，確保國內信用證業務不發生信用風險和合規風險。

(二)明確大陸信用證單據條款，加強單據稽核

《國內信用證審單規則》中有關於“信用證與作為其依據的貿易合同相互獨立，即使信用證含有對此類合同的任何援引，銀行也與該合同無關，且不受其約束”，“信用證業務中，銀行處理的是單據，而不是單據所涉及的貨物、服務”等條款規定，但各商業銀行仍應在國內信用證開立前或在國內信用證中增加部分單據條款來進一步佐證融資租賃交易背景的真實性。

例如在直租模式物款結算國內信用證開立前，商業銀行可要求融資租賃公司提供其與承租人的租賃合同；在售後回租物款結算國內信用證開立前，商業銀行可要求融資租賃公司提供由合格第三方出具的租賃物價值評估報告，在國內信用證開立時商業銀行可將標的物原始採購發票、中登網融資租賃登記公示系統列印的動產權屬統一登記憑證作為單據化條款由信用證受益人提交；在租金結算信用證開立前，商業銀行可要求融資租賃公司提供其與承租人的租賃合同、由合格第三方出具的租賃物價值評估報告、標的物原始採購發票、中登網融資租賃登記公示系統列印的動產權屬統一登記憑證、租金支付計劃表等，在國內信用證開立時商業銀行可將租息發票作為單據化條款由信用證受益人提交。

（三）加強融資租賃業務跟蹤，落實貸後監管要求

一是各商業銀行客戶經理要對續辦融資租賃大陸信用證項下福費廷融資的業務進行跟蹤管理，掌握福費廷資金走向，確保福費廷資金不迴流大陸信用證申請人賬戶；

二是對存續期的融資租賃業務按租金支付計劃表跟蹤承租人租金支付情況，並要求承租人提供由融資租賃公司出具的租息發票；

三是跟蹤融資租賃標的物的使用情況、歸屬情況，確保融資租賃標的物物理性狀、權屬未發生改變，不存在重複抵質押融資等情況。

四、融資租賃項下大陸信用證前景可期

“大陸信用證+福費廷”在融資租賃行業的運用相較流動資金貸款、“銀承+貼現”、“商票+保貼”等結算、融資產品組合相比，存在較為明顯的優勢。

一是提高交易安全性，對國內信用證申請人而言只有在受益人提交信用證項下單據，且滿足“單證相符、單單一致”時，申請人才承擔付款責任；對國內信用證的受益人而言國內信用證是將單純的商業信用轉換成了銀行信用，只要提交國內信用證項下相符單據，就有開證行承擔第一性付款責任，大大降低了收款風險。

二是提升交易靈活性，國內信用證條款可根據融資租賃基礎合同設定不同條款，可根據租賃進度分批交單、分批支付，配合各家商業銀行推出的特色產品服務可實現由國內信用證受益人委託申請人提交國內信用證項下單據，可辦理由國內信用證申請人或受益人支付利息的福費廷融資，以滿足融資租賃項下特定的交易結構需要。

三是強化交易合規性，在融資租賃項下國內信用證系列結算融資產品的投放過程中，嚴格融資租賃企業准入，加強“貸前、貸中、貸後”的全流程管理，及時跟蹤、匹配融資租賃物權轉移、標的物採購資金、租金、福費廷融資資金流向，進一步確保融資租賃貿易背景真實可靠，更加有效提升監管機構對租賃行業的監管。

商業銀行貿易金融從業人員須充分落實監管“展業原則”要求，瞭解、掌握融資租賃行業交易結構特點，為融資租賃行業客戶提供個性化服務方案的同時，嚴禁將融資租賃項下“大陸信用證+福費廷”業務異化為平臺融資、資金套利的渠道。

大陸信用證+福費廷”作為一種常見的貿易結算+融資方式，由銀行為交易雙方提供集增信、結算、融資於一體的綜合性服務，已成為商業銀行貿易金融條線利潤增長的新引擎。

2016年10月，新版《大陸信用證結算辦法》正式實施，將大陸信用證產品付款期限由原來半年期延長到一年期，其適用範圍由一般貨物貿易進一步拓展到貨物貿易和服務貿易(物流、工程、通訊、金融、保險等);

2017年12月，支付清算協會在《關於明確大陸信用證業務有關問題的通知》中，進一步明確了大陸信用證在融資租賃行業的適用性;上述檔案為大陸信用證在融資租賃行業的運用提供了政策依據。

本文旨在梳理“大陸信用證+福費廷”產品在融資租賃行業的運用，分析運用過程中的問題，提出風險防控措施，為商業銀行推廣融資租賃項下“大陸信用證+福費廷”產品，管控信用風險、合規風險提供思路。

一、“大陸信用證+福費廷”在融資租賃行業的運用

（一）融資租賃交易結構

融資租賃業務從交易結構上可分為直接租賃和售後回租。直接租賃是由承租人指定裝置及生產廠家，委託融資租賃公司購買並提供裝置，供承租人使用並支付租金，租賃期滿由出租人向承租人轉移裝置所有權;售後回租是由承租人與租賃公司簽訂《售後回租協議》，將裝置賣給租賃公司取得現金，融資租賃公司將裝置出租給承租人繼續使用按期收取租金，租賃到期後承租人付清租金(殘值或有)後，重新取得物件所有權。“國內信用證+福費廷”交易結構如下：

1、直接租賃物款結算交易結構圖

2、售後回租物款結算交易結構圖

（二）租賃款項結算性質

融資租賃業務從款項結算性質上可分為物款結算和租金結算。物款結算是指融資租賃公司向裝置生產商或者承租人進行裝置採購，即租賃公司作為國內信用證開立申請人，裝置生產商或承租人作為國內信用證的受益人;租金結算是指承租人按融資租賃合同約定向租賃公司按期支付租金，即承租人作為國內信用證開立申請人，租賃公司作為國內信用證的受益人。“國內信用證+ 福費廷”運用場景如下：

1、物款結算交易結構圖(參看直接租賃和售後回租)

2、租金結算交易結構圖

二、融資租賃“大陸信用證+福費廷”產品運用中存在的問題

（一）大陸證付款期限與融資租賃期限不匹配

根據新版《大陸信用證結算辦法》規定信用證付款期限最長不超過1年，但售後回租實務中租賃期限多為3-5年，若融資租賃公司以大陸信用證作為售後回租標的物採購結算方式存在期限錯配問題。

目前，針對3-5年期的融資租賃專案，商業銀行僅可為融資租賃公司提供1年期國內信用證結算用於標的物採購，國內信用證到期時融資租賃業務尚未到期，融資租賃公司需以自有資金向銀行兌付國內信用證款項，如此操作給融資租賃公司造成較大資金壓力，不利於商業銀行客戶經理落實國內信用證項下還款來源，增加國內信用證風險管控壓力。

大陸信用證付款期限與融資租賃期限的不匹配是否屬於信貸中的“短貸長用”，值得各商業銀行營銷、管理、風控等條線的深思。

（二）融資租賃標的物准入

目前，中國尚未出臺相關法律、制度、管理辦法對融資租賃標的物進行准入管理，《金融租賃公司管理辦法》和《外商投資融資租賃業管理辦法》中提及融資租賃標的物主要包括：固定資產，生產裝置、通訊裝置、科研裝置、檢驗檢測裝置、工程機械裝置、辦公裝置等各類動產，飛機、汽車、船舶等各類交通工具等。在實務操作中，已有公路、城市管網、廠房、在建工程等作為融資租賃標的物先例，部分商業銀行、融資租賃公司亦在探索航道、公共設施配套、樹木、植被等作為融資租賃標的物的合規性及合法性。

對於涉及以公路、城市管網、航道、在建工程等租賃業務，一方面融資金額較大，缺少專業的評估公司對標的物進行客觀準確的估值;另一方面此類標的物難以獨立產生經濟價值、無法分割處置、變現能力差，一旦承租人無力承擔租金，融資租賃公司和商業銀行對上述標的物無法進行有效處置。

（三）融資租賃背景真實性問題

融資租賃貿易背景真實性問題主要表現在透過偽造、變造融資租賃背景獲取融資和套利兩大方面。

1、偽造、變造融資租賃貿易背景主要表現形式為承租人構造融資租賃標的物、虛報標的物價值、變造(篡改)標的物評估報告獲取融資租賃資金;部分企事業單位因無法提供貿易項下增值稅發票，利用融資租賃項業務銷售額不包括“本金”，由融資租賃公司向承租方開立租息發票的特點，透過融資租賃項下“國內信用證+福費廷”產品規避貿易項下“流貸、銀承、國內信用證”業務銀行對增值稅發票的稽核。

2、融資租賃套利主要表現為融資租賃公司與承租人簽訂一年期售後回租協議，租賃公司以商業承兌匯票向承租人支付標的物給付對價，並在中登網辦理租賃標的物權登記，隨後承租人向銀行申請以融資租賃公司為受益人的一年期國內信用證用於支付融資租賃本息，在提交國內信用證項下相關單據後開證行對信用證進行承兌，隨即由融資租賃公司向銀行申請辦理福費廷融資，福費廷資金到賬後部分資金用於兌付融資租賃公司向承租人出具商業承兌匯票項下款項。

此類交易中存在以下問題：

一是融資租賃公司未實際兌付標的物對價;

二是在融資租賃期伊始(存續期間)便以大陸信用證向租賃公司支付全額租金及手續費;

三是大陸信用證福費廷資金透過融資租賃公司以兌付商業承兌匯票名義迴流大陸信用證開證申請人。

三、融資租賃項下大陸信用證產品風險管控建議

融資租賃貿易背景真實是國內信用證業務辦理的前提條件，租賃合同、標的物原始採購發票、第三方評估報告、中登網物權登記資訊、租息發票等都是判斷和佐證融資租賃業務真實可靠的重要材料，各商業銀行應進一步加強融資租賃項下國內信用證業務的全流程管理，嚴防信用風險、合規風險。

（一）嚴把融資租賃業務准入，加強貸前調查

各商業銀行應嚴格融資租賃業務准入，一是加強融資租賃公司貸前調查，對金融租賃公司、商業租賃公司實行分類管理，進一步落實客戶經理對融資租賃公司註冊年限、實收資本、股權結構、行業細分、淨資產、歷年租賃資產、營收等方面的調查，確保國內信用證授信額度與融資租賃公司實際經營規模相匹配;

二是加強對承租人貸前調查，針對承租人租金結算國內信用證業務按照“一事一議”原則進行授信審批管理，重點稽核融資租賃基礎合同、租賃標的物情況(包括但不限於：權屬、原始價格、剩餘價值、使用年限等)、租賃標的物是否符合承租人所屬行業需要、承租人主營業務經營情況、還款能力等情況，落實租金結算國內信用證貿易背景稽核，確保國內信用證業務不發生信用風險和合規風險。

(二)明確大陸信用證單據條款，加強單據稽核

《國內信用證審單規則》中有關於“信用證與作為其依據的貿易合同相互獨立，即使信用證含有對此類合同的任何援引，銀行也與該合同無關，且不受其約束”，“信用證業務中，銀行處理的是單據，而不是單據所涉及的貨物、服務”等條款規定，但各商業銀行仍應在國內信用證開立前或在國內信用證中增加部分單據條款來進一步佐證融資租賃交易背景的真實性。

例如在直租模式物款結算國內信用證開立前，商業銀行可要求融資租賃公司提供其與承租人的租賃合同;在售後回租物款結算國內信用證開立前，商業銀行可要求融資租賃公司提供由合格第三方出具的租賃物價值評估報告，在國內信用證開立時商業銀行可將標的物原始採購發票、中登網融資租賃登記公示系統列印的動產權屬統一登記憑證作為單據化條款由信用證受益人提交;在租金結算信用證開立前，商業銀行可要求融資租賃公司提供其與承租人的租賃合同、由合格第三方出具的租賃物價值評估報告、標的物原始採購發票、中登網融資租賃登記公示系統列印的動產權屬統一登記憑證、租金支付計劃表等，在國內信用證開立時商業銀行可將租息發票作為單據化條款由信用證受益人提交。

（三）加強融資租賃業務跟蹤，落實貸後監管要求

一是各商業銀行客戶經理要對續辦融資租賃大陸信用證項下福費廷融資的業務進行跟蹤管理，掌握福費廷資金走向，確保福費廷資金不迴流大陸信用證申請人賬戶;

二是對存續期的融資租賃業務按租金支付計劃表跟蹤承租人租金支付情況，並要求承租人提供由融資租賃公司出具的租息發票;

三是跟蹤融資租賃標的物的使用情況、歸屬情況，確保融資租賃標的物物理性狀、權屬未發生改變，不存在重複抵質押融資等情況。

四、融資租賃項下大陸信用證前景可期

“大陸信用證+福費廷”在融資租賃行業的運用相較流動資金貸款、“銀承+貼現”、“商票+保貼”等結算、融資產品組合相比，存在較為明顯的優勢。

一是提高交易安全性，對國內信用證申請人而言只有在受益人提交信用證項下單據，且滿足“單證相符、單單一致”時，申請人才承擔付款責任;對國內信用證的受益人而言國內信用證是將單純的商業信用轉換成了銀行信用，只要提交國內信用證項下相符單據，就有開證行承擔第一性付款責任，大大降低了收款風險。

二是提升交易靈活性，國內信用證條款可根據融資租賃基礎合同設定不同條款，可根據租賃進度分批交單、分批支付，配合各家商業銀行推出的特色產品服務可實現由國內信用證受益人委託申請人提交國內信用證項下單據，可辦理由國內信用證申請人或受益人支付利息的福費廷融資，以滿足融資租賃項下特定的交易結構需要。

三是強化交易合規性，在融資租賃項下國內信用證系列結算融資產品的投放過程中，嚴格融資租賃企業准入，加強“貸前、貸中、貸後”的全流程管理，及時跟蹤、匹配融資租賃物權轉移、標的物採購資金、租金、福費廷融資資金流向，進一步確保融資租賃貿易背景真實可靠，更加有效提升監管機構對租賃行業的監管。

商業銀行貿易金融從業人員須充分落實監管“展業原則”要求，瞭解、掌握融資租賃行業交易結構特點，為融資租賃行業客戶提供個性化服務方案的同時，嚴禁將融資租賃項下“大陸信用證+福費廷”業務異化為平臺融資、資金套利的渠道。