緬甸戰役是由日本第15軍(司令為飯田祥二郎中將，轄第18、第33、第55、第56師，約60000人，近200架飛機)實施的。駐緬英軍(司令先後為赫頓中將和亞歷山大上將，轄英緬第1師、英印第17師、澳軍第63旅和第7裝甲旅，35000人)主力集中在毛淡棉、仰光和曼德勒,有作戰飛機100餘架。

這次戰役於1月20日從泰國領土發起。

1月4日日軍第55、第33師由泰國分別向緬甸南部的土瓦和毛淡棉發動進攻，英軍曾企圖將敵人阻止在薩爾溫江、比林和錫當河地區，但未成功。

1月31日日軍佔領毛淡棉及其以南地區，2月11日強渡薩爾溫江，隨後突破英軍比林河。

2月23日奪佔錫當河上唯一的一座橋樑，突破錫當河防線。在勃固附近粉碎英第7裝甲旅的反擊，迫使英印軍3000餘人撤往東籲。應英國政府請求，中國組建遠征軍(轄第5、第6、第66軍,共10萬餘人)入緬作戰。

3月6日中國遠征軍第5軍先遣第200師抵達東籲接防。

8日日軍佔領仰光。

11日美陸軍中將、中國戰區參謀長史迪威奉命入緬指揮中國遠征軍。17日日軍再度發起攻勢，一路沿伊洛瓦底江北上，一路沿曼德勒大道推進，迫使英軍後撤。

20日日軍第55師進攻東籲，遭中國遠征軍第5軍頑強抗擊。

25日在仰光登陸的日軍第56師向東籲方向增援。

30日日軍佔領東籲，隨後第56師轉向東北進攻壘固，第55師及4月8日登陸的第18師繼續向曼德勒發展進攻。與此同時，日軍第33師從仰光出發向仁安羌方向進攻，

4月7日佔領阿蘭謬，逼近仁安羌，16日從翼側迂迴切斷英印軍退路。中國遠征軍以1個師的兵力馳援被圍於仁安羌以北的英緬軍，救出亞歷山大以下7000餘人。同日，日軍攻佔仁安羌。

4月29日佔領了臘戍，切斷了滇緬路。

5月1日進佔曼德勒。英國軍隊和中國軍隊隨即退卻，成了毫無組織的潰退。

至5月下旬，日軍佔領了緬甸，並侵佔了中國雲南省的騰衝、龍陵等城市在內的部分地區(參見滇湎路戰役)。為了防止英國海軍可能參加作戰而影響緬甸戰役的結局並徹底擊潰英軍，日本海軍對在錫蘭(科倫坡和亭可馬裡)的英國海軍基地實施了突擊，迫使英國海軍退駐馬爾地夫群島海域。

1942年初，日本佔領馬來亞後，開始入侵緬甸。1月30日，日軍攻克緬甸東部重鎮，隨後分兩路繼續前進，3月8日，日軍佔領緬甸首都仰光。3月到4月間，日軍進攻重鎮曼德勒，企圖切斷滇緬公路。這時，在英國的求助下，中國方面以杜聿明為代理司令長官，集合中國精銳力量的中國遠征軍約10萬人向緬甸進發。

但在這之前緬甸首都仰光已被日本攻佔。遠征軍第200師與日軍在緬甸同古展開交火。然而日軍在飯田祥二郎指導下率優勢兵力兵包圍了同古，迫使中國遠征軍突圍。不過，中國遠征軍在孫立人等將軍的指揮領導下，在緬甸曾多次擊敗日軍的進攻，拖住了日本的力量。

不久，中英兩國軍隊預定在曼德勒籌劃會戰，但日軍在同時奪取了英軍控制的仁安羌，並領兵迂迴至中國軍隊背後。英軍開始向印度方向逃避，令中國遠征軍右翼暴露，結果聯合作戰失利，遠征軍被迫後退。在日軍的不斷打擊下，英軍一路潰敗，最後全部逃至印度。

4月29日，中國軍隊與後方聯絡的要點臘戍被日軍佔領。遠征軍被迫兵分三路：一路退往印度，另兩路分兵撤回中國境內。最終緬甸失陷，滇緬公路中斷，10萬遠征軍經血戰只有4萬餘人安全撤離。200師師長戴安瀾率部突圍時犧牲。原有的作戰物資轉而透過駝峰航線與中印公路輸送。緬甸被日軍佔領後，日本既封鎖了國際援華運輸線，又打開了西攻印度的大門。