公元前262年，秦昭襄王派大將白起進攻南韓，佔領了野王（今河南沁陽）。截斷了上黨郡（治所在今山西長治）和韓都的聯絡，上黨形勢危急。上黨的韓軍將領不願意投降秦國，打發使者帶著地圖把上黨獻給趙國。

趙孝成王（趙惠文王的兒子）派軍隊接收了上黨。過了兩年，秦國又派王齕圍住上黨。

趙孝成王聽到訊息，連忙派廉頗率領二十多萬大軍去救上黨。他們才到長平（今山西高平縣西北），上黨已經被秦軍攻佔了。

王齕還想向長平進攻。廉頗連忙守住陣地，叫兵士們修築堡壘，深挖壕溝，跟遠來的秦軍對峙，準備作長期抵抗的打算。

王齕幾次三番向趙軍挑戰，廉頗說什麼也不跟他們交戰。王齕想不出什麼法子，只好派人回報秦昭襄王。

秦昭襄王請范雎出主意。范雎說：“要打敗趙國，必須先叫趙國把廉頗調回去。”

過了幾天，趙孝成王聽到左右紛紛議論，他們所說的趙括，是趙國名將趙奢的兒子。趙括小時愛學兵法，談起用兵的道理來，頭頭是道，自以為天下無敵，連他父親也不在他眼裡。

趙王聽信了左右的議論，就拜趙括為大將，去接替廉頗。

公元前260年，趙括領兵二十萬到了長平，請廉頗驗過兵符。廉頗辦了移交，回邯鄲去了。

趙括統率著四十萬大車，聲勢十分浩大。他把廉頗規定的一套制度全部廢除，下了命令說：“秦國再來挑戰，必須迎頭打回去。敵人打敗了，就得追下去，非殺得他們片甲不留不算完。”

那邊范雎得到趙括替換廉頗的訊息，知道自己的反間計成功，就秘密派白起為上將軍，去指揮秦軍。白起一到長平，佈置好埋伏，故意打了幾陣敗仗。趙括不知是計，拼命追趕。白起把趙軍引到預先埋伏好的地區，派出精兵二萬五千人，切斷趙軍的後路；另派五千騎兵，直衝趙軍大營，把四十萬趙軍切成兩段。趙括這才知道秦軍的厲害，只好築起營壘堅守，等待救兵。秦國又發兵把趙國救兵和運糧的道路切斷了。

趙括的軍隊，內無糧草，外無救兵，守了四十多天，兵士都叫苦連天，無心作戰。趙括帶兵想衝出重圍，秦軍萬箭齊發，把趙括射死了。趙軍聽到主將被殺，也紛紛扔了武器投降。四十萬趙軍，就在紙上談兵的主帥趙括手裡全部覆沒了。

長平之戰嘛，起初是秦國和南韓的戰爭，也就是秦國入侵南韓，欲奪南韓的土地，南韓扛不住，只能向各地諸侯國求援，但沒人願意伸出援手。

不得已，南韓幹脆將秦國想要奪取的土地送給了趙國，拉趙國入了戰局。

結果呢，南韓自己脫離了戰鬥，戰爭變成了秦國和趙國的戰爭。

廉頗帶兵來接收土地，在和秦兵打了幾場前哨戰和接觸戰之後，廉頗發現，趙國計程車兵在對攻戰中是打不過秦兵的，所以只能採取防守的戰略。

也就是據守不出，磋磨著秦軍的銳氣和殺傷力。

這一手的確高明，秦國本是想以迅雷不及掩耳之勢拿下南韓的土地，但趙國的出現，戰局發生了變化。

消耗戰不僅消耗著雙方的資源，而且時間長了，變數也會增多，比如原先觀摩不戰的各國，極有可能在有機可乘的誘惑下，改變態度。

所以，秦國不希望走到這一步，因此只能想盡辦法讓趙國換掉廉頗，最好是菜鳥級的統帥，也就是說，秦國幫趙國換帥，連廉頗的頂替者，趙括，秦國都幫趙國選好了。

結果呢，趙國還真如秦國所願，用趙括換掉了廉頗，而秦國就趁機用了白起為帥，在長平大破趙國。

長平之戰，是秦國率軍在趙國的長平一帶同趙國軍隊發生的戰爭。長平之戰發生時間是公元前260年5月至10月。秦、趙兩國因爭奪上黨，而爆發大規模的戰爭。

從秦國出兵使南韓割讓上黨到秦國獲勝，耗時三年。而長平之戰僅僅持續了5個月，趙軍最終戰敗，秦國獲勝進佔長平，此戰共斬首坑殺趙軍約45萬。