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  • 1 # 巴曙松

    這個問題涉及到互聯互通框架下,如何以較低的制度成本實現中國的金融市場與國際市場對接的重要課題,而在海外環節採用多級託管,並不僅僅是託管的創新,實際上也借鑑了滬港通、深港通框架中的設計理念。

    目前,因為債券通僅僅開通了北向通,也就是說,國際投資者可以透過香港的債券通公司投資內地的債券市場,所以有的研究者可能認為,為什麼只是給海外投資者一個採用多級託管制度的機會呢?實際上,將來一旦開通了債券通的南向通,也就是說,中國內地的投資者如果可以透過債券通投資海外債券市場,那麼,屆時中國內地的投資者同樣也可以享受多級託管帶來的便利,例如,內地投資者也就免除了需要到海外市場開戶等環節,如果屆時把滬港通的北向通和南向通都結合起來分析,就可以看出採用多級託管實際上帶來的是對於內地和海外投資者都能夠分享到的制度便利,這種便利也就促進了中國債券市場的國際化程度的提升。

    目前中國內地債券市場採用的是“一級託管制度”,這是經過長期實踐探索出的、符合當前中國債券市場特點的重要市場制度。不過,目前境外市場長期形成的交易慣例是名義持有人制度和多級託管體系,這種巨大的制度差異為境外機構參與中國債券市場帶來了一定困難。國際市場經過多年的融合發展形成而來的多級託管體系和名義持有人結構,使得境外機構投資者已存有較強的路徑依賴。如果操作模式出現顯著變化,境外機構投資者所在的市場監管部門、機構內部的法律合規與後臺運作都將面臨很大的調整困難,從而有可能制約相當一部分中小型境外機構參與內地債券市場的程序。

    債券通以國際債券市場通行的名義持有人模式,並且疊加上中國的託管制度下所要求的穿透要求,實現了“一級託管”制度與“多級託管體系”的有效連線。以中債登和上清所作為總登記託管機構,香港金管局的債務工具中央結算系統(CMU系統)作為次級託管機構,負責幫助境外投資者在中債登和上海清算所開立的賬戶進行結算。這樣,境外機構就可以在不改變長期沿襲的業務習慣、同時有效遵從中國內地市場制度的前提下,實現操作層面與國際慣例接軌,有效降低了不同市場體系對接的交易成本,也有利於在債券通開通後進一步發展與之相關的金融產品和商業模式。

    從法律框架相容性角度來看,在原有的開放渠道下,如果發生債券違約等情況,境外投資者需直接透過中債登和上清所履行相關權利,相關法律仲裁、訴訟、索償等將在中國的法律框架下進行,這與境外市場目前慣用的法律體系有著明顯的區別,存在法律、會計制度方面的一些障礙,對於一些中小型機構投資者也形成了進入市場的成本。而債券通明確了相關交易結算活動將遵守交易結算髮生地的監管規定及業務規則,在名義持有人制度下,如果發生債券違約,境外投資者可以國際法律體系和託管協議約定與託管機構進行處理,無需自己行權,亦無需自行去了解中國法律體系及相關流程,體現出遵循當地法律、規則及投資者交易習慣的主場原則。 同時,債券通跨境資金流動的管理方法是由香港金管局CMU作為名義持有人在境內銀行間債券託管機構開立資金和債券結算賬戶,集中處理跨境債券交易的託管和交收,從而保證了資金在安全、透明、封閉的環境下流動,有利於在開放環境下更好促進國際收支平衡。

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