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1 # 小豬豬佩奇動漫
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2 # 奇藝71159083
一般來說公司章程沒有這麼規定的,一致透過那就是百分之百透過,有一個不同意這增資事情就辦不了。耽誤事兒,影響公司未來發展,合不合法就看成立公司前怎麼訂的,要是向你說的就合乎規定,反之就不合乎規定,公司規定舉手表決少數服從多數。
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3 # 量化達人
1、“公司重大事項需經全體股東一致透過”的約定,不違反法律規定的最低表決限制,合法有效。
2、建議股東儘量不要這樣約定,以免造成公司僵局。
3、可以想辦法透過其他方式滿足特定訴求,比如乙提出的公司增資一票否決權。
先說結論:1、“公司重大事項需經全體股東一致透過”的約定,不違反法律規定的最低表決限制,合法有效。2、建議股東儘量不要這樣約定,以免造成公司僵局。3、可以想辦法透過其他方式滿足特定訴求,比如乙提出的公司增資一票否決權。《公司法》第四十三條規定:股東會的議事方式和表決程式,除本法有規定的外,由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議,以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東透過。中國《公司法》將修改章程、增資減資和變更公司形式,明確列為公司的重大事項,要求必須經代表三分之二以上表決權的股東透過。這意味著,不能約定以低於三分之二表決權透過,這樣就違反了公司法的強制性規定。但是以高於三分之二以上表決權透過,比如四分之三以上表決權透過、五分之四以上表決權透過,根據中國目前司法實踐觀點,可以提高重大事項的表決權透過比例,都是合法有效。如果進一步地將表決權透過比例提高到100%,即“公司重大事項需經全體股東一致透過”,是否合法有效?因為這意味著每位股東都有一票否決權。任何一位股東反對,公司就無法對重大事項作出有效決議。比如公司缺錢需要融資,而現有股東既不願意投錢,又無法達成一致增資時,會影響公司將來的發展前景。嚴重的,會導致股東會決策機制失靈,甚至可能導致公司解散。結論是目前司法實踐認為合法有效。我們來看實際案例:中審會計師事務所有8位股東。章程規定,對以下事項需經全體股東表決透過:(一)公司合併、分立、變更形式;(二)解散公司(三)修改章程;(四)股東退出或加入;(五)應當由董事會提請股東大會作出決議的其他重要事項”。後來,多數股東意識到這樣的約定會造成公司僵局,於是召開股東會,形成修改公司章程的公司決議,將章程第二十五條“對以下事項需經全體股東表決透過”修改為“對以下事項需經代表三分之二以上表決權的股東透過”。對此項決議,楊甲投反對票、鄭乙未參會,其他股東以總計75%的表決權透過該決議。於是,楊甲以該決議沒有按章程經全體股東表決透過為由,向法院提出訴訟。公司和其他股東則認為,原章程要求全體股東一致透過,不符合公司法對於重大事項表決的本意。判決結果:法院以股東會決議沒有經過全體股東透過為由,支援了楊池生的訴訟請求。法院認為,對於修改公司章程等公司重大事項,公司法規定必須經代表三分之二以上表決權的股東透過,系對該類事項贊成票的最低限制,公司章程規定高於這一規定的,屬當事人意思自治的範疇,應當具有法律效力。