如煙失蹤，荷花不由得擔心起來，四處打聽下落。 刑訊室裡，金興龍見到了遍體鱗傷的如煙。何中餘試探金興龍口風，金興龍發誓效忠黨國。何中餘派金興龍押送如煙到西安進行處決。

保國探聽到如煙被捕的消息。荷花找到興龍，對他說只要他還有一點良心，就應該救如煙。金興龍表示自己無能為力。 荷花設法見到何妻，將如煙的身世及其被何中餘秘密逮捕並馬上押往西安處決的事告訴了她。何妻入獄求證，母女相認。何妻將實情告訴何中餘，希望他放了女兒。何中餘探女，如煙不肯認父，何中餘惱怒狠下心來，決定大義滅親。

田飄雲、小豹子下山商量營救對策。海英深夜拜訪，願意幫助他們救出姐姐，海英帶領田飄雲、小豹子混入監獄，救出如煙。 如煙越獄被發覺，何中餘派金興龍帶人追捕，海英跟隨。

官道上，田飄雲、小豹子、如煙和荷花等人剛剛匯合，金興龍便帶兵追至。荷花苦口婆心，金興龍不為所動。金興龍要對田飄雲下殺手，海英擋住了金興龍射向田飄雲的子彈，身亡。荷花開槍打死了金興龍。 何中餘帶兵追至，田飄云為掩護大家而被困，飲彈而亡。何中餘面對一兒一女兩具屍體，悲痛欲絕。荷花對如煙說出秘方的來歷，將秘方送與如煙。如煙、小豹子向著北方而去，荷花臥佛寺落髮出家。