1942年4月29日，日軍乘虛以第56師團由棠吉攻占臘戌，以裝甲車為先導，並用汽車載運步兵的快速部隊沿滇緬公路挺進，5月進占滇西之龍陵、騰衝、松山，截斷中國西南之國際交通路線，企圖進據昆明。

5月3日竄入滇境之畹町，4日進占龍陵，5日上午進至怒江惠通橋西岸，如入無人之境。

當日軍由緬甸進占龍陵、騰衝時，雲南全省震驚，形勢危急。當時我雲南工兵總指揮部已令將惠通橋破壞，但敵軍並不停止前進，即於當日由怒江上游渡過四、五百人，與第11集團軍第36師先頭部隊發生遭遇，經過3日之激戰，敵大部分被殲滅，小部分逃回怒江西岸，乃遏止了敵軍繼續東進的企圖，形成敵我隔江對峙局面。

1944年4月17日，得到了充實和加強的中國遠征軍作出了渡江反攻計劃，衛立煌遂率長官司令部立帳保山馬王屯，調集並指揮第十一及第十二兩個集團軍16個師共16萬人，分左右兩翼向盤距了騰龍一線達兩年之久的頑敵發起致命一擊。