在中國的三教九流中有個門派叫陰陽家，而其祖先就是今天我們要說到的鄒衍。陰陽家脫胎於儒道，在鄒衍生活的時代事實上是沒有陰陽家的，那麼鄒衍是如何憑空創立這個門派的呢？鄒衍是齊國人，當時齊國有個稷下學宮，為諸侯列國培養各類人才，有點類似今天的北京大學，當時很多人才都出自這座學府，如孟子、申不害、荀子等，都可說畢業於這個學校，鄒衍顯然就是出自名校。但出自名校，而後又留校任教的鄒衍，為何要自創門派呢？

鄒衍在稷下學宮就學的時間大概在齊宣王時代，此時的齊國兵強馬壯，頻繁對外作戰，燕國因內亂，齊宣王攻破燕國都城，燕國淪為齊國附庸，整個齊國處於巔峰時刻，即便如孟子等當世大儒，也都來到齊國謀取出世之道。而在這個時候的稷下學宮，鄒衍已經深刻的洞悉世道變化，尤其是混戰的格局，讓鄒衍意識到變亂之始，史書說“鄒衍睹有國者益淫侈，不能尚德”，在齊國求學的鄒衍選擇的就是儒家之學，師從於孟子的學說。

鄒衍的背景其實是非常深的，其祖先來自宋國，是在宋國公族內亂後逃亡到齊國來的。非常有趣的是，孔子是子姓孔氏之後，而鄒衍是子姓鄒氏之後，孔子的家族也是來自宋國，而且孔子出生的地方就是陬邑，這個陬邑跟鄒有沒有關係，是很值得說說的，現代學者甚至認為孔子和鄒衍本身就是親戚。如果鄒衍是孔子的親戚，鄒衍來到齊國稷下學宮，顯然具有先天的條件，就是可以因其孔子而得到厚待，學習儒家學說也是理所當然。

鄒衍在稷下學宮成為學子中的佼佼者，其後成為稷下學宮的首席弟子，再其後成為稷下學宮的著名學者，為天下所矚目。而稷下學宮集儒、墨、道、法、兵等門派，鄒衍可謂是融會貫通，既學得儒家經典，又懂百家之長，這即為其著書立說，獨創門派奠定基礎。在鄒衍的最著名的學說中，即為陰陽五行說，就是所謂木克土、金克木、火克金、木克火、土克水，迴圈往復。這套學說極其迎合當時的齊國君主和燕國君主，這是為什麼呢？

當時的齊國是田氏陳齊，過去的姜子牙的齊國已經改天換日，對於齊宣王而言，掌控齊國意識形態是非常重要的，尤其是在齊國開疆拓土的關鍵時代，這種名正言順的正統觀就顯得尤其關鍵。而所謂五行，最早說的是金木水火土，但到儒家學說中則開始發生演變，即變成所謂的仁義禮智聖，主要說的是天人，什麼意思呢？說的就是天有五德，而人只可能做到仁義禮智，很難做到聖，要做到聖，那就是天，就不是人了。而鄒衍則將五行學說進行傳承和拓展，將陰陽納入其中，而齊國人本身對陰陽是有崇拜感的，當年姜子牙建立齊國，在齊國祭祀八個上古神人，其中就有陰主和陽主之說，在五行學說中加上陰陽，本身就是在迎合齊國人，更準確的說迎合齊國君主。

鄒衍的五行學說，甚至將朝代更替也都加以貫通，炎帝是火德，黃帝是土德，而黃帝代替炎帝成為中原之主，而其後夏、商、周分別為木、金、火，皆是相生相剋的道理。姜子牙的齊國是炎帝的後人，屬火德，而田氏齊國是黃帝的後人，屬土德。鄒衍如此解釋陰陽五行，顯然是為田氏陳齊洗白，說田氏不是篡奪姜齊，而是名正言順的繼位。那麼，如果齊國未來能夠統一天下，也是理所當然。鄒衍的五行學說自此後便在齊國佔據意識形態的主流，甚至可能在稷下學宮中也成為核心觀點，鄒衍之名也自此天下聞名。鄒衍周遊列國，各國君主人人待之如上賓，君主們都把他當聖人看，梁惠王三跪九叩，燕昭王親自掃街迎接，蓋大樓蓋別墅，叫碣石宮，就讓鄒衍一個人住，這種待遇簡直好得不得了，跟孔子孟子比，待遇要好的多。

鄒衍不遵從儒家的傳統學說，而要在本身的學說中進行改革變通，這當然可能本非其本意，這在當時的混亂時代中來看，極有可能本身就是齊國君主對其授權，而鄒衍又是學說的的融會貫通者，善於想象和概括，才被用來形成齊國意識形態主流的觀念，鄒衍要怪就得怪自己太能忽悠了，在學宮中他就有個響亮的稱號，叫“談天衍”，就是那時代說天的人中，最牛的就屬鄒衍，名號裡也才得找個叫法，是別人都還不敢叫，這和後來漢朝董仲舒的“天人感應”類似，鄒衍也無非就是齊國君主的工具而已。

齊國此後漸入佳境，好戰的齊閔王到處為戰，對稷下學宮的諸子百家也就不再關注，此時恰當燕國昭王招賢納士，鄒衍就來到燕國。後來有本《方士傳》言：“鄒子在燕，其遊諸侯畏之，皆郊迎而擁彗”，給鄒衍的評價可謂是高。那麼，鄒衍在燕國又是如何來解釋自己的陰陽五行學說的呢？鄒衍在燕國受到的待遇比在齊國更為甚，可是當年在齊國已經說得太過，都說到齊國的祖先了，齊國的祖先黃帝是土德，滅掉了炎帝的火，而按照鄒衍的五行相剋的說法，應該是木勝土，就是說黃帝即便是聖人，也會被滅。後來到舜禹時期，黃帝系統的舜，就被夏禹給滅掉了，夏禹的兒子啟就以木取勝，而後又是火勝金，而代火的則應該水，而燕國地處北方，正好屬水德，鄒衍的意思很明白，就是燕國要統一天下。鄒衍，可真是大忽悠。