被譽為第五代導演教父的吳天明，一生拍了無數佳作，如果說《人生》是他的代表作，那麼《老井》、《變臉》就是他藝術創作的高峰，尤其是《變臉》。
這部影片曾應二十餘個國際電影節的邀請參展，先後獲得東京國際電影節最佳導演、最佳男演員等五十多個國際大獎，可惜的是《變臉》因種種原因沒能參加當年奧斯卡的角逐，米高梅的老闆曾說過，如果《變臉》來了（奧斯卡），一定會是奧斯卡最佳外語片。
《變臉》是由吳天明執導，朱旭、趙志剛、周任瑩主演的劇情片，講述的是江湖老藝人打破陳規將變臉技藝傳授給徒弟的故事。
在新春這天，老藝人變臉王上街討個彩頭，當街表演變臉技藝，出彩的演出一下子就吸引眾人的目光。然而，不久之後就被扮演觀音的樑老闆搶了風頭，原本熱鬧的場面一下子變得分外冷清。
正所謂，外行看熱鬧，內行看門道。紅遍半邊天的樑老闆，賞識變臉王的技藝，想邀請他入駐自己的戲班子，卻被變臉王婉言拒絕。
變臉王一直恪守"傳兒不傳女，傳裡不傳外"的祖訓，雖有一技傍身走天下，可膝下卻無傳人，經樑老闆點撥，才想起找一個人來繼承自己這門技藝。
這世道重男輕女，只要能活命，女孩可以白送，不要錢，可男孩卻值好幾個大洋。在販賣人口的黑市找了一圈，變臉王才找到一個機靈的男孩狗娃，花了5塊大洋將他買下來。
爺孫倆相處得十分融洽，變臉王又是給狗娃買新衣裳又是表演變臉絕活，懂事的狗娃會幫變臉王拖地做菜煮飯。
變臉王是將狗娃當成親孫子一樣疼，見狗娃生病發燒，二話不說將祖傳寶劍當了換錢給狗娃抓藥吃。
等狗娃病好了，又帶他去看戲又帶他去逛街，不過變臉王在逛街的時候卻被黑心店家暗算，傷了腳，需要童子尿加布灰來治刀傷。然而，狗娃扭扭捏捏的就是不肯解褲子，這時變臉王才發現他捧在手心的孫子竟是個女娃。
狗娃並非存心欺騙變臉王，她被人賣過七回，都嫌棄她是個女娃，拿她當牲口。只有變臉王拿她當人，當親人，她之所以不敢告訴變臉王真相就是怕他嫌棄自己是個女娃。
一個老江湖卻栽在一個小女娃手上，氣得變臉王讓狗娃自謀生路，不要再來糾纏他。可狗娃是個倔性子，認定了變臉王，拼死也要跟著他。
無奈之下，變臉王只好讓狗娃跟著自己，不過卻從爺孫關係成了僱傭關係，狗娃還得改口叫他"老闆"。
經過一段時間的訓練後，狗娃學會一些基本功，能跟著變臉王上街賣藝。不巧的是，他們碰上蠻不講理的城管，為了避免不必要的事端，變臉王只好交個底，讓城管近距離觀察他變臉的技藝。
收工之後，變臉王酒癮犯了，去酒館老闆那裡買了些酒。狗娃看變臉王喜歡喝酒，便偷偷順了一壺酒回來，沒想到反被責罵一通，只好乖乖將酒送回去。
其實，變臉王並非不認可狗娃，反而很滿意狗娃，她聰明又伶俐、懂事又乖巧、吃得了苦幹得了活。可變臉王仍然固執地恪守傳男不傳女的祖訓，不僅不教她變臉的絕活還不許她偷看變臉的道具。畢竟她終究是個女兒身，再好也不比上一個孫子。
在好奇心的驅使下，狗娃趁變臉王不在家點油燈偷看他的變臉道具，不曾想將道具點燃了，火苗竄到乾草堆上，又將船艙點燃了。
等到變臉王趕回來時，他們的住所已經被大火無情地吞噬，狗娃因無顏見變臉王便獨自離去。在流浪的時候，狗娃又碰上人販子，被關在閣樓上，遇到同樣被抓來的天賜。
後來，機靈的狗娃趁著人販子喝醉酒，帶著天賜連夜從屋頂逃走。狗娃一直記得變臉王想要一個孫子，她將天賜送到變臉王的住所後就離開了。
沒想到狗娃好心辦壞事，變臉王被誤認為拐賣兒童的人販子，被官差抓進監牢裡。混跡於江湖的變臉王本想用江湖人的那一套來跟局長套近乎，可人家根本不領情，為了儘快結案，警局嚴刑逼供、屈打成招，把本地十幾起拐賣兒童案強行扣在變臉王身上。
這一輩子變臉王從沒順心過，妻子棄他而去，孩子夭折，買回來的孫子是個女娃，好不容易得到一個孫子又因此惹上官司。種種不順，有狗娃帶來的，有別人帶來的，死期將至，他倒是不怨狗娃也不怨旁人，只是恨命運的不公。
後來，狗娃經酒館老闆的提醒去找活觀音樑老闆來救人。樑老闆雖是縣裡的大紅人，受眾人的追捧，可終究是戲子，在別人眼裡算不得什麼。
即使沒有樑老闆的幫忙，狗娃仍然不願意放棄。她知道駐紮在當地的軍官師長喜歡聽樑老闆唱戲，便模仿川劇《觀音得道》，身懸繩子倒掛房樑，以死相逼，請求師長出手救變臉王。
師長卻覺得一個小女孩沒有那麼大的勇氣敢尋死，正當他率領眾人離去時，狗娃毅然決然割斷繩子，幸得樑老闆捨命相救才沒什麼大礙。後來，師長感動於樑老闆的血性、狗娃的真情，決定插手變臉王的冤案。
最後，變臉王的拐賣兒童的罪名得以洗脫，他也終於打破陳規，教狗娃變臉的技藝。
影片中的變臉王，酒色財氣，獨好酒，而現實生活中的朱旭老先生也是相當嗜酒，讓人稱奇的是他的酒齡只比他的年齡小一年。
這件事還得從朱旭一歲的時候說起，朱旭母親的孩子多，便將他交給一位老師傅來照顧，可是老師傅晚上有牌局，而朱旭又太鬧騰。
於是老師傅就想出一個法子，每天晚上都給朱旭灌一點酒，喝完之後，朱旭會睡得特別踏實。可久而久之朱旭就喝上癮了，如果晚飯沒點酒喝就開始鬧騰。
到了晚年疾病纏身，朱旭為了喝酒還會想出五花八門的理由，諸如天氣好、天氣壞、朋友來了、不開心等理由，高興得喝點酒助助興，不高興得喝點酒消消愁。
雖然朱旭好酒，卻不貪杯，他有一條鐵的紀律就是，"演出之前絕不喝酒"。因為在臺上很容易出點錯，如果喝了酒，就會賴在酒身上。於是為了給酒留點好名聲，演出之前他絕對不碰酒。
編劇魏明倫曾提到，他原本不願意接這個劇本，因為原劇本雖是一部獲獎的作品，可有一部分內容卻是展現人性的惡。不過，吳天明導演是他敬佩的藝術家，再加上本人親自來找他，才願意接下這個劇本。接下劇本之後，兩人商榷了很久，從設計人物到重新架構劇情，不斷打磨，才有了現在的《變臉》。
即便劇本有所改動，影片中仍是不乏人性的惡，諸如有人為了盡興，把藝術當作商品來戲弄；有人為了活命，把兒女當作牲口來買賣；有人為了利益，把人命當作草芥來踐踏。
不過，影片中也有不少人性光輝閃現之處，諸如酒館老闆明知狗娃偷酒卻不點破，變臉王被欺騙後仍是收留狗娃，樑老闆捨命搭救無親無故的狗娃。
有人說婊子無情、戲子無義、商人敗德，可在這動盪不安的年代裡，大多數人的初心並沒有被環境改變，他們的道義依然存在。
也許，影片想要告訴我們的是，即使世態炎涼，可人間尚有真情存在。