《美國往事》於1984年在美國上映, 被電影公司剪輯為139分鐘，由於情節不連貫，普遍認為與《教父》有相似的時代和黑道背景，但遠不及後者。這讓潛心創作15年，期間婉拒執導《教父2》邀請的萊昂內，抑鬱難解。同年萊昂內帶著自己剪輯的229分鐘版本參展戛納電影節，彌補了139分鐘版本的情節斷層，影片放映完，收穫掌聲久久。萊昂內曾說，這部電影對它和對我來說，都是光陰的故事。我們只能用成熟、花白的頭髮和眼角邊的褶皺才能拍成它。

當年萊昂內被哈利格雷自傳體小說《The Hoods》裡“禁酒令下黑幫往事”所吸引，買下版權改編創作《美國往事》。故事始於20世紀初的十幾年，跨越半個世紀。主人公NOODLES（麵條）生於20世紀初，長於紐約猶太人街區，如果沒有遇見聰明狡黠的MAX（麥克斯），NOODLES（麵條）或許只是街頭混混。他在好友MAX的帶領下，透過走私售賣酒水、劫持殺人等賺了很多錢，在當地形成一股黑道勢力。他們發家于禁酒令，也敗於1933年禁酒令解除。NOODLES（麵條）的友誼和愛情都在那一刻失去。MAX（麥克斯）設局陷害同伴，假死獨吞百萬美元，DEBORAH（黛博拉）為演員夢遠赴洛杉磯。此後NOODLES（麵條）被迫遠走他鄉35年，重返故土才發現真相。

20世紀20年代，是美國曆史上一段喧囂時代，剛經歷一戰，未到1929年股災，經濟繁榮。那時候，人們衡量一個人成功的標誌是財富的多少，沒有人關心財富是如何積累的，只要賺錢、賺熱錢、賺快錢，一味地追求物質生活和社會地位。漸漸地，賺大錢、成為大人物成了美國夢的主體，而忽略了美國夢最初的理想化的一些方面。

顯然MAX（麥克斯）是踐行這一主流想法的人，這在他洋洋得意地坐在花了800美元買來的、象徵權利的古董王座上時就能看出來。MAX（麥克斯）奮鬥的一生，讓人想到抨擊那個年代美國夢的作品《了不起的蓋茨比》。主人公蓋茨比和MAX（麥克斯）一樣，不擇手段靠販賣私酒發家致富，躋身上流社會，成為所謂的大人物。

但少時情同手足的NOODLES（麵條）則與MAX（麥克斯）完全不同，這在NOODLES（麵條）和MAX（麥克斯）搶劫鑽石一事就能發現端倪。MAX（麥克斯）按照比自己勢力大的FRANK（弗蘭克）執意槍殺收貨人，不知情的NOODLES（麵條）事後與他發生爭吵。MAX（麥克斯）為了賺錢可以做任何事情，而NOODLES（麵條）則不會。這種分歧還體現在當政客SHARKEY（沙基）透露禁酒令即將解除，讓他們藉助工會發展自己的事業從黑道洗白時，兩人持有的不同態度上。MAX（麥克斯）非常贊同，要做一番大事業，但是NOODLES（麵條）再次反對不想和政客沾染。NOODLES（麵條）掏出褲兜裡的錢質問MAX（麥克斯）這些夠嗎，說明NOODLES（麵條）沒有盲目地把金錢、成為大人物當做人生追求。

所以MAX（麥克斯）設局讓自己金蟬脫殼拿走皮箱裡的錢，改頭換面再次走向金錢巔峰是順理成章的，這和當年MAX（麥克斯）幫FRANK（弗蘭克）槍殺收貨人拿錢本質是一樣的。NOODLES（麵條）發現真相後不殺MAX（麥克斯）,也和當年他選擇不和SHARKEY（沙基）合作的理由一樣。與其說NOODLES（麵條）原諒了MAX（麥克斯），不如說NOODLES（麵條）更為看重和MAX（麥克斯）早年相處的真情實意，那是他一段珍貴的記憶。

NOODLES（麵條）的愛情和友誼很相似。DEBORAH（黛博拉）也是在禁酒令解除的那一年離開了他，遠赴好萊塢追求演員夢。NOODLES（麵條）曾說DEBORAH（黛博拉）和MAX（麥克斯）是一樣的人。幾十年後DEBORAH（黛博拉）已經實現了夢想，但當她面對NOODLES（麵條），這塊當年追求夢想的絆腳石，竟在內心深處無法坦然。她對著鏡子卸掉華麗的演員妝，一層又一層，是脫掉外物到內心的呈現。

可以說MAX（麥克斯）和DEBORAH（黛博拉）是當時社會的主流思想，也是作品所批判的。如果說MAX（麥克斯）用消亡來救贖自己的心，DEBORAH（黛博拉）用隱藏來回避自己的心，那麼一直在失去的NOODLES（麵條）卻從未丟失自己的心。故事用NOODLES（麵條）的一生，抨擊了一代人扭曲的美國夢，卻也在暗暗地、溫柔地擁抱NOODLES（麵條）。人生往往復復，再回首，NOODLES（麵條）都能坦然不愧於心，緣於他的情誼和本心從未被迷惑。

最後，NOODLES（麵條）目送垃圾車遠去，是在送別舊友，也是在送別往昔。但他是那麼的坦然。NOODLES（麵條）看著垃圾車方向駛來的一車車年輕人， MAX（麥克斯）那一代扭曲的美國夢已經消逝，新一代年輕人已經成長。背景音樂恰到好處地響起“GOD BLESS AMERICA”（願上帝保佑美國）！這是作品對下一代人的期許。