（一）交易雙方概況

一、中原特鋼股份有限公司發展概況

中原特鋼股份有限公司（簡稱中原特鋼）於2010年6月在深圳證券交易所正式掛牌實現IPO上市，股票代碼為002423。中原特鋼主營鋼鐵業務，是一家利用回收廢鋼製成高品質特殊鋼的高新技術企業。在中原特鋼剛上市之時，發展前景較好，所生產的產品廣泛應用於各個裝備製造行業，甚至遠銷國外。但是隨著我國宏觀經濟增速的逐漸放緩和我國鋼鐵市場對鋼材需求量的減少，在2014年至2016年年間，中原特鋼不僅受到上游行業價格不斷提升的影響，也受到下游行業需求持續低迷的衝擊，同時還與同行業展開了激烈的市場競爭，使得中原特鋼在2014年和2015年均出現了虧損。2014至2018年中原特鋼除2016年淨利潤為正之外，其他年份均為虧損，而且虧損越來越嚴重。

中原特鋼雖然在2016年實現微利，但是其整體的經營狀況並沒有得到根本性的改善，同樣的，中原特鋼在2017年收入也出現了小幅度的增長，但實際仍虧損了2.58億元，短期內公司面臨著較大的困難。由於經營效率低下，中原特鋼在2016年受到“退市風險警示”處理，為保持上市公司身份，公司於當年收到5978萬的政府補助，最終保殼成功。

二、中糧資本投資有限公司發展概況

中糧資本投資有限公司（簡稱中糧資本），成立於1997年，是中糧集團旗下經營和管理金融業務的專業化公司及投資平臺，其旗下擁有多家金融子公司。中糧資本通過綜合運用銀行、保險、期貨、信託產品的特性，專注於旗下各個板塊業務的綜合發展，形成了多元化的協同金融產品和完整的金融服務鏈。

2017年，中糧資本入選第二批混改試點名單。當年，中糧資本便通過公開招股掛牌順利引進實力雄厚的7家戰略投資人實現了第一步的混改，這些戰略投資人分別為北京首農集團、溫氏投資、弘毅弘量、寧波霧繁投資、上海國際資產、國有企業結構調整基金、航發資管，將原本由中糧集團持有13.76%的股權以14.54元/股的價格轉讓給以上7名股東，實現增資60億元，為中糧資本開展金融業務提供了充足的現金流，進一步提升中糧資本的運營能力。同時，戰略投資人進入公司董事會發揮了重要作用，進一步完善了公司的治理結構。之後，中糧資本不斷優化其管理模式，力圖打造產業鏈與金融相結合、金融企業內部協同發展的資本運作平臺，致力服務於中糧集團農業產業鏈全球化佈局。

（二）資產重組過程與實施方案

本次資產重組過程包括中原特鋼通過重大資產互換和發行股份方式這兩項內容。交易結構圖如圖所示。

本次交易過程分為三個階段：首先，由國資委牽頭中原特鋼和中糧資本溝通協商，達成共識後聘請外部機構對其自身資產分別進行評估；其次，中原特鋼與中糧集團進行資產置換，中原特鋼將其除特鋼裝備全部股權以外的所有資產和負債與中糧集團持有的中糧資本64.50%股權等值部分進行資產置換。最後，中原特鋼向中糧集團發行股份購買股權差額部分，同時向其餘七位股東分別發行股份購買其合計持有的中糧資本35.50%股權。交易過程中，評估機構以2017年9月30日為評估基準日對中原特鋼所有資產負債以及中糧資本100%股權進行評估，資產評估情況如表所示。

本次交易完成後，中糧集團仍為中原特鋼的控股公司，實際控制人也沒有發生改變，因此此次資產重組並沒有對中原特鋼企業性質產生實質性影響。接下來，中原特鋼經營業務將發生巨大轉變，從原鋼鐵業務轉而經營中糧資本旗下所有金融業務。本次重大資產重組交易於2018年5月得到國資委的批覆，2018年12月中原特鋼收到證監會審核通過批覆。

（三）雙方交易動機分析

一、中原特鋼交易動機

二、中糧資本交易動機

中糧資本自成立以來就保持著良好的經營業績。2016年中糧集團對中糧資本提出了新的戰略要求，首次提出希望將中糧資本打造成獨立的上市公司。相比於通過IPO上市，選擇合適的上市公司進行曲線上市的方式更為方便快捷，同時可以節省大量成本。除此之外，中糧資本上市也是為了更好地實現混改。2017年，中糧資本被選中第二批混改試點之後，公司內部有著“三步走”的一個改革邏輯，分別是引入戰略投資者、上市和深化混合所有制改革。當年，中糧資本就引入了七家外部戰略投資者實現了第一步的混合所有制改革。為了繼續深化混改，上市是中糧資本當前最主要的目標。

因此不管是中糧集團的戰略要求還是國家政策要求，實現上市都是中糧資本接下來最需要重點完成的任務。結合各個因素綜合考慮之後，中糧資本將目標對準了中原特鋼，如果能成功通過此次資產重組實現上市，那麼中糧資本將對接資本市場，獲得更為廣闊的發展平臺，擴大融資渠道，同時有利於提高中糧資本內部的體制機制，通過信息公開和披露制度等多種方式提高經營透明度，提升市場應對能力，對於投資的引入以及企業今後的結構優化都有極大的幫助。

（四）中糧資本資產重組經驗

一、推動國企間資產重組實現互利

對於中原特鋼而言，通過此次資產重組置出其原有虧損的鋼鐵業務，置入優質的金融資產，實質性地提高了上市公司質量。對於中糧資本而言，此次資產重組的實際控制人未發生改變，可以有效規避相應的政策限制，更方便快捷地以低成本實現上市。此外，推動國有企業通過資產重組實現上市，有利於國有企業通過資本市場進一步引入投資主體，強化混合所有制改革的成效。因此，與本案例有類似情況的國有企業可以考慮通過相似方式進行資產重組，實現雙方企業的互利互贏。

二、構建三級股權架構隔離風險

此次資產重組之後，中糧資本的股權架構由兩層股權架構變成三層股權架構。中糧資本在資產重組前由中糧集團直接控股，並且擁有中糧期貨、中英人壽保險、中糧信託等多家金融子公司，資產重組後，中糧資本全部股權置入上市公司，成為上市公司的全資子公司。通過這種方式，可以實現上市公司與各個金融子公司風險的相互隔離，提升上市公司的抵抗風險的能力。

三、減少資產重組後資源整合難度

資源整合是資產重組過程中的關鍵一環，對於上市公司來說，通過此次資產重組，上市公司的業務完全由鋼鐵業務變成金融業務，減少了經營多元化業務過程中需要兼顧各個業務發展以及發揮各項業務之間協同性的難度。同時，中原特鋼和中糧資本的人員全部跟著資產走，最大限度地保護了員工的合法權益，也減少了進行人員整合的困難程度。