上海健耕醫藥科技股份有限公司（以下簡稱“健耕醫藥”）正在申請科創板IPO。然而，健耕醫藥的核心產品與技術卻來自2016年收購的美國公司，而且收購了這麼多年，美國公司的產品也沒有實現國產化。所以，除了美國公司的收入實際還是代理本質外，公司剩餘收入也都來自代理產品和推廣服務。
收購美國企業，從代理商搖身一變成研發商
健耕醫藥成立於2003年，是一家器官移植領域醫療器械產品及服務提供商，主要提供移植術中器官儲存及修復的裝置、移植醫用配套耗材以及移植領域體外診斷試劑，客戶主要為美國器官移植公益組織。據招股書披露，2017年至2020年1-3月，健耕醫藥分別實現營業收入33466.55萬元、29218.20萬元、39728.61萬元、9890.33萬元，歸屬淨利潤1467.65萬元、1991.37萬元、9858.75萬元、711.90萬元。公司2019年歸屬淨利潤大幅增長，主要是因為出售美國TGI 股權及浙江雲開亞美醫藥科技股份有限公司（以下簡稱“雲開亞美”）架構調整所產生的投資收益。扣除非經常性損益後，公司2019年歸屬淨利潤為1693.25萬元。
健耕醫藥曾經於2015年7月在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。根據公開轉讓說明書，彼時健耕醫藥的定位是“專注於器官移植相關藥品及醫療器械的銷售，作為全國獨家代理，引進的醫療器械產品均為行業內創新及高效的產品”。也就是說，健耕醫藥當時的主營業務是醫療器械的代理銷售，那麼一家做代理銷售的公司是如何搖身一變成為科創企業的呢？原來，健耕醫藥2016年收購了美國公司Lifeline Scientific，Inc.（以下簡稱“美國LSI”）89.49%的股權，藉此獲得了美國LSI旗下的移植器官儲存及修復產品線，主要產品為LifePort腎臟灌注運轉箱及與其配套使用的一次性腎臟灌注耗材、器官儲存液產品。
值得一提的是，根據公開轉讓說明書，美國LSI被健耕醫藥收購前，其旗下子公司Organ Recovery Systems Inc（以下簡稱“美國ORS”）就是健耕醫藥的主要供應商，健耕醫藥原本就代理銷售美國ORS的器官儲存及修復產品。透過這次收購，無非就是把外部代理收入變成了內部銷售收入。
之所以說健耕醫藥收購美國LSI，並沒有改變其代理商的本質，就是因為健耕醫藥透過收購美國LSI，並沒有掌控其器官儲存及修復的核心技術，並在此基礎上進行自主創新。
參與管理美國公司核心技術，似乎還只是一個說法而已
健耕醫藥與美國LSI之間似乎比較割裂，美國LSI更像是從收購前的外部供應商變成收購後的內部供應商。據招股書披露，器官儲存及修復產品的研發還是隻能在美國進行，儘管公司已經派境內研發人員前往美國學習並掌握了低溫機械灌注技術及核心產品LifePort腎臟灌注運轉箱與腎臟灌注耗材的重要技術引數，但由於公司並未全資控股美國LSI，因此暫未啟動相關產品的國產化程序。公司已經對美國LSI持股89.49%，美國LSI的創始人兼執行長David Kravitz持股僅7.51%，為什麼89.49%股權的影響力卻抵不過那7.51%的影響力？
（來自健耕醫藥招股書）
健耕醫藥自稱已經掌握了LifePort腎臟灌注運轉箱與腎臟灌注耗材的重要技術引數，但在招股書中卻只披露了體外診斷試劑產品的技術引數，而對器官儲存及修復產品的技術引數隻字未提。綜合這些跡象來看，健耕醫藥離實際掌控美國LSI的器官儲存及修復技術還遠著了。
此外，健耕醫藥與美國LSI的創始人兼執行長David Kravitz之間的交易也值得玩味。據招股書披露，2018年末至2020年3月末，健耕醫藥應付David Kravitz的以現金結算的股份支付金額分別為648.18萬元、1791.28萬元、2285.28萬元人民幣。要知道，整個健耕醫藥一年的扣非淨利潤都不到兩千萬，向董事長支付的薪酬也不過102.58萬元，對收購的子公司高管David Kravitz，卻支付千萬元薪酬，這合理嗎？
向第一大客戶銷售的是推廣服務
據招股書披露，2017年至2020年1-3月，健耕醫藥器官儲存及修復產品銷售收入分別為23237.38萬元、24221.24萬元、32714.62萬元、8696.72萬元，佔主營業務收入的比例分別為70.53%、89.10%、89.35%、94.16%。由前文可知，器官儲存及修復產品的銷售收入是健耕醫藥透過收購美國LSI形成的。那麼剩餘的主營業務收入來自哪裡呢？健耕醫藥也沒有放棄老本行，報告期內繼續從事代理業務，主要代理銷售Thermo Fisher Scientific品牌的移植領域體外診斷試劑產品。2017年至2020年1-3月，代理產品銷售收入分別為9313.16萬元、2869.30萬元、3857.68萬元、538.62萬元，佔主營業務收入的比例分別為28.26%、10.56%、10.53%、5.83%。
除主營美國LSI業務收入以外，健耕醫藥主要是為浙江海正藥業股份有限公司（證券簡稱：海正藥業，證券程式碼：600267.SH）提供推廣服務。2018年至2020年1-3月，海正藥業都是健耕醫藥的第一大客戶，銷售收入分別為2023.11萬元、3105.97萬元、654.21萬元。健耕醫藥稱，公司原本是海正藥業免疫抑制劑他克莫司膠囊、嗎替麥考酚酯膠囊的全國總代理，2017年末受“兩票制”的影響，由代理業務逐漸轉變為推廣業務。
儘管健耕醫藥稱，公司與海正藥業不存在關聯關係以及可能導致利益傾斜的情形，但實際上健耕醫藥與海正藥業的關係可能不一般。據招股書披露，健耕醫藥董事長的兄弟劉雲江目前任雲開亞美董事長兼總經理，而云開亞美是健耕醫藥2011年11月與海正藥業共同成立的公司，旗下的雲開亞美大藥房是海正藥業慢性特殊藥品專營藥房。
健耕醫藥靠收購美國公司獲得核心技術、用代理產品填充主營業務收入、向第一大客戶銷售的是推廣服務。這樣一家公司是不是科創板的菜？我們拭目以待。