目前資金“二清”業務界定缺乏清晰的監管規定，因此識別資金“二清”業務仍然需要結合支付結算業務的本質與監管檔案案例描述進行分析。

（一）監管視角下的資金“二清”

1.大商戶歸集交易資金

根據《中國人民銀行辦公廳關於進一步加強無證經營支付業務整治工作的通知》(銀辦發〔2017〕217號文，“217號文”)，電商平臺的資金“二清”主要表現為：採取平臺對接或“大商戶”模式接入持證機構，客戶資金先劃轉至電商平臺賬戶，再由電商平臺結算給下游商戶。此外，217號文也指出電商平臺是否歸集資金並非判斷資金“二清”業務的唯一標準，實踐中也存在電商平臺透過持證機構提供的“支付介面”、“內部過渡戶”以及“提供代付功能”等方式開展資金“二清”業務。例如電商平臺不觸碰資金，交易資金歸集在持證支付機構賬戶，但是電商平臺與持證機構簽訂代付合作協議（如代付工資等名義)，由該持證機構直接將資金結算至電商平臺指定賬戶。

“大商戶歸集交易資金模式”具有如下特徵：

(1) 交易資金流歸集至電商平臺以自己名義開設的自有銀行賬戶，或者歸集至受電商平臺控制的持證機構賬戶；

(2) 為識別和管理商戶資金與分賬清算，電商平臺開發相應的電子簿記系統，為使用者和商戶開設虛擬賬戶；

(3) 交易資金以在途資金存款的形式停留在電商平臺的自有銀行賬戶或者支付機構的賬戶內。

2.電子錢包提供支付服務

根據217號文，資金“二清”業務的另一表現形式為電子錢包，本質是在電商平臺的自有賬戶下為商戶開立虛擬子賬戶並處理商戶發起的支付指令。電子錢包不但賦予電商平臺歸集商戶交易資金的功能，同時允許電商平臺直接接收和處理支付指令並對商戶提供充值、消費和提現等服務，其性質與功能均與銀行賬戶或者支付賬戶高度相似。

（二）資金“二清”與部分商事行為的區別

1.商事買賣與資金“二清”

商事買賣是最為典型的商事行為之一，商事主體透過買入賣出尋求價差並謀取收益。與電商平臺所開展的資金“二清”業務相比，商事買賣活動中的商事主體以自己的名義參與交易，具體表現在以自己的名義簽約並與上下游分別採購與銷售，接受上游商戶開具的發票並同時向終端使用者開具發票。由於收取下游終端使用者的交易資金是交易主體從事商事買賣活動的組成部分，因此不存在代收代付交易資金的爭議，但是與電商平臺的資訊平臺的定位存在明顯差異，實踐中僅適用於電商平臺的自營業務。

2.商事代理與資金“二清”

資金“二清”業務的主要特徵是電商平臺作為中間人向付款人代收並向商戶代付兩者之間的交易資金，該模式與商事代理中的代收代付具有相似性，但是在監管合規定性上存在顯著區別。

雖然兩者均有合同約定作為依據，但是仍然存在明顯的區別：

專營性。電商平臺的資金“二清”業務是其電商業務的組成部分，往往伴隨著專門的業務系統與從業人員，業務頻率與規模與商事代理的偶發性具有顯著差別。

營利性。電商平臺將資金“二清”業務作為平臺產品或者服務之一，並且以佔有利息或者收取費用等方式從中獲益。

（三）資金“二清”的有效解決方法

根據217號文的定義，資金“二清”主要在於平臺代收貨款，再行結算的過程。我們可以透過MallBook分賬系統，將資金合規地存放在銀行內部戶進行管理，在存管的週期裡，平臺無法對資金進行挪用，需要根據實際的交易訂單進行自動劃轉（由持牌的銀行執行），這樣可以很好地保障在途資金的安全性。

需說明的是，銀行內部賬戶屬於銀行所有，不受電商平臺自身債務風險的影響，具有風險隔離效果。儘管目前對於銀行內部戶準確定義和用途缺乏監管規定，但是從業務實質來看，銀行內部賬戶主要用來留存跨行隔夜清算的資金或者銀行其他自營業務的在途資金，與電商平臺的交易資金存在類似在途特徵。實踐中，銀行會根據《中國人民銀行關於規範支付創新業務的通知》(銀髮〔2017〕281號)的規定將銀行內部賬戶方案作為支付創新業務向人民銀行進行報告，在監管指導下進行實施方案，對於電商平臺的二清合規有著重要意義。