尊敬的滬深交易所領導：

您們好，我是A股投資市場的一名普通散戶，2020年12月14日，上交所和深交所一起釋出了交易所股票上市規則（徵求意見稿），面向全體社會徵求意見，其中關於股票退市規則的修訂，引起了巨大的反響，可以說是近年來關於退市規則的一次重大改革舉措，也順應了高層對於完善資本市場制度、深化資本市場改革的指導意見。

此次修訂意見稿，最大的進步之處在於，優化了財務指標的退市規則，取消了過去單一的淨利潤為負、營收低於1000萬指標，而是將淨利潤和營收相互結合，這也是和未來全面推行的註冊制改革進一步接軌。尤其是將淨利潤、營收這兩個指標進一步具體化、去水分，淨利潤將以扣非淨利潤前後的最低值為標準，營收也具體為主營業務收入，這在很大程度上壓縮了一些上市公司進行財務調節的空間，更能體現其真正的財務質量水平。

但是，正所謂上有政策下有對策，沒有完美的規則。對於真正用心經營，努力做大做強的上市公司而言，這些規則是無足輕重的。而退市規則的制定，更多的就是對於那些經營不善、每況愈下的殭屍企業，他們拼命想要鑽漏洞，自然就會有漏洞可鑽。雖然有了更加高標準的淨利潤指標，但是附帶的1億營收，或將成為新的漏洞。不同的行業，營收的水平是有很大差別的，比如商品貿易領域，營收規模是很容易做起來的，動輒幾十上百億，而且門檻較低，那麼這可能就會為一些淨利潤虧損的企業可乘之機，即便本來不在此行業，但是可能會提前佈局介入，成為其多元化經營的一個幌子，進而實現保殼目的。或者就是為了湊夠1億的營收，而不顧淨利潤的好壞，哪怕就是隔一年湊夠1億，這樣也可以始終實現保殼目的。

建議：不取消過去的單一淨利潤標準，如果連續兩年淨利潤為負，不再考慮營收水平，實施退市風險警示，如果第三年淨利潤繼續為負，則強制退市，此淨利潤還是以扣非淨利潤前後最低者為標準。即便是註冊制下IPO的企業，融資三年還不能實現盈利，這樣的企業對投資者來說又有何意義呢？圈錢麼？而新規修訂稿中，對於連續三年淨利潤（扣非前後）為負，且公司持續經營能力存在不確定性，僅僅給予其他風險警示，顯得有些輕了。

另外，此次修訂稿新增了關於財務造假強制退市的量化標準，這是非常好的舉措，作為普通投資者，資訊相對匱乏，財報辨識能力有限，讀懂財報已經很不容易，想要找出其中的漏洞和虛假內容，簡直難如登天。對於財務造假、欺詐上市，理應嚴懲，但是目前的法制法規還有待進一步完善，加大懲罰力度才能以儆效尤，交易所能將財務造假納入強制退市的規則之內，這是非常好的。

但是，關於本次修訂稿中，觸及強制退市條件的財務造假標準，實在有些高了。以證監會的處罰認定為事實，若上市公司連續三年虛增淨利潤金額每年均超過當年年度報告對外披露淨利潤金額的100%，且三年合計虛增淨利潤金額總額達到10億元以上；或連續三年虛增利潤總額金額每年均超過當年年度報告對外披露利潤總額金額的100%，且三年合計虛增利潤總額金額達到10億元以上；或連續三年資產負債表各科目虛假記載金額合計數每年均超過當年年度報告對外披露淨資產金額的50%，且三年累計虛假記載金額合計數達到10億元以上。才會觸及強制退市。

既要連續，還要每年都要超過當年的100%，更要達到三年10個億，相當於每年至少虛增3.3個億！但是截止2019年報資料，A股上市公司當中，實現3億以上淨利潤的公司只有1201家，不足當年A股上市公司總數的三分之一。

財務造假，性質極為惡劣，簡直就是金融欺詐！不管是造假了1個億還是10個億，性質都是一樣的。撫順特鋼曾經造假了數年之久，幾十名高管沆瀣一氣，欺騙廣大投資者，但是僅僅只有幾十萬的罰款。雖然新的證券法已經加大了處罰力度，但是依然不夠，而交易所更應該從嚴治理，響應國家政策，對於財務造假零容忍！

建議：以證監會的處罰認定為事實，若上市公司往年虛增淨利潤金額合計超過1億，或資產負債表各科目虛假記載金額合計達到1億元以上，即觸發強制退市規定。

最後，簡化了退市流程，提高了退市的效率，這也是非常好的，尤其是關於縮短退市整理期且首日不設漲跌幅限制。以往很多退市整理期個股，都是連續一字跌停，沒有流動性，等於是在浪費時間，但是這次的改革，首日不設漲跌幅，那麼股價也更容易一步到位，流動性就會很充裕，讓想要離場的投資者能夠儘早離場。

此致

敬禮！

2020年12月20日

一名A股普通散戶投資者