近日，擬在A股創業板上市的華廈眼科醫院集團股份有限公司遭到了海外做空機構Air Raid Research的做空，被指存在嚴重的違法活動及財務欺詐行為。

ARR這次的做空出具了40頁的詳細報告，指出華廈眼科在核心醫院的改制、運營，資產出售，利潤真實性等方面都存在資訊披露不真實的行為。

華廈眼科2016年4月開始啟動國內上市，公司挑選了興業證券、廣東信達律師事務所和致同會計師事務所作為參與自己上市輔導的中介機構。

但是，去年8月，上述三家機構卻都終止了對華廈眼科的輔導工作，並由中金公司、上海錦天城律師事務所和容誠會計師事務所接手。

ARR指出，中介機構通常不會輕易放棄跟進多年、將會實施的顧問/承銷業務，除非擬上市公司面臨一些無法解決的困難。更換全部主要中介機構，預示著顯著危險的紅色警示訊號。

根據原本的券商輔導興業證券的報告，華廈眼科2017年前三季度歸母淨利潤為91.7百萬元。但更換中介機構後，披露的招股書顯示，公司2017全年歸母淨利潤僅有77.4百萬元。

“招股書中對公司收入分配的表述是無明顯的季節性特徵。”ARR認為，按照這樣的說法，華廈眼科在2017年四季度應該未有重大虧損，因此對2017年前三季度資料進行年化，可得全年歸母淨利潤為122百萬元，比招股說明書申報稿披露的資料要高58%。

ARR認為，財務資料差異過大，華廈眼科的財務報告並不可信。

ARR還指出，根據統計，2019年華廈眼科披露的51家運營眼科醫院中，有36家處於虧損狀態。

且ARR在對廈門眼科做重組回溯時發現，廈門市衛健委2013年12月向廈門眼科發放營利性許可證的行為與國務院1998年10月釋出的民辦非企業單位登記管理暫行條例相牴觸。

2013年12月-2015年12月兩年期間，在廈門市民政局註冊的廈門眼科被認定為民辦非企業單位。

與此同時，廈門眼科又是廈門市衛健委批准的營利性醫療機構。ARR認為，廈門市民政局與衛健委是兩個獨立、同等級的政府部門，之間有如此重大的政策衝突並不合理。

民辦非企業單位，是指企業事業單位、社會團體和其他社會力量以及公民個人利用非國有資產舉辦的，從事非營利性社會服務活動的社會組織，相較於營利性組織能在稅收等方面享有一定的優惠。

而在南方週末2016年一篇名為《廈門眼科中心：一家莆田系醫院的成長史》的文章中，也描述了廈門眼科複雜的性質重組變化過程，並提到彼時的廈門市政府部門，尤其是衛健委，可能存在腐敗的問題。

除了廈門眼科，ARR還表示，在他們調研的華廈眼科淨利潤排名前十的子公司中，還有福州眼科醫院有限公司、徐州復興眼科醫院有限公司、鎮江康復眼科醫院有限公司三家公司，可能存在“院中院”的違法經營模式。

華廈眼科招股書顯示，上述三家子公司分別與福州市第二醫院、徐州醫學院附屬第三醫院、鎮江市第一人民醫院三家公立綜合醫院，存在物業租賃關係。

但ARR從三家公立綜合醫院的官網資訊發現，華廈眼科與它們的關係並非簡單的租賃關係，福州眼科、徐州眼科、鎮江康復均為華廈眼科與公立綜合醫院聯合組建的公司。

據ARR調查瞭解，租賃期間，原本都設有自己眼科室的上述三家公立醫院，相關的眼科醫生以及前來就診的病人，都被安置到了華廈眼科下屬的福州眼科、徐州復興以及鎮江康復。

ARR稱，這就是經常被媒體批評的“院中院”商業模式。所謂“院中院”是指營利性醫療實體、個人或者組織以營利為目的，對公立非營利性醫療機構科室承包經營的模式。

而2019年12月28日頒佈，2020年6月1日生效的《基本醫療衛生與健康促進法》，第39條明確規定“醫療衛生機構不得對外出租、承包醫療科室”。

此外，透過華廈眼科披露的股權結構，ARR發現鎮江康復是一家分別由華廈眼科持有53%股權，鎮江市第一人民醫院持有42%股權以及鎮江九泰投資諮詢有限責任公司持有剩餘5%股權的合資企業。

而根據《基本醫療衛生與健康促進法》第40條規定“政府舉辦的醫療衛生機構，不得與社會資本合作舉辦營利性醫療衛生機構”。因此，鎮江市第一人民醫院的持股有違法的嫌疑。

同樣的持股問題還發生在華廈眼科的另一家子公司，上海和平眼科醫院有限公司（以下簡稱“上海和平”）身上。公立三甲醫院復旦大學附屬眼耳鼻喉科醫院持有該公司6.25%的股權。

ARR指出，華廈眼科存在虛假出售虧損醫院、實控人關聯基金會利益輸送、子公司盈利造假等財務欺詐問題。

華廈眼科招股書披露，2019年12月，公司出售了下屬北京華廈民眾眼科醫院有限責任公司全部70%股權。2020年4月，出售了永州眼科醫院有限公司100%股權和岳陽華廈恆康醫院有限公司全部51%股權。這三家下屬公司在2019年均處於虧損狀態。

其中，處置北京華廈，公司就獲得22.6百萬元的收益，佔公司2019年淨利潤總額的12.4%。

但ARR稱，獲得證據顯示，上述三家醫院實際仍處在華廈眼科的控制之下。

ARR的證據為，上述三家醫院的網站圖示仍沿用華廈眼科醫院集團的標識，並將華廈眼科集團的稱謂置於公司名稱之上。且三家公司門口的標牌也能明顯看到華廈眼科醫院集團的標識。

此外，ARR發現三家虧損子公司均在短期內有過兩次股權轉讓，且模式相似。

股權第一次轉讓時，三家公司的股權分別出售給了公司供應商、子公司院長兼員工持股平臺合夥人以及子公司小股東，相關人員在持有股份僅數月後，便又進行了二次轉讓，但卻在二次轉讓時依然沿用第一次股權變更時三家公司的內部人士作為法人代表。

而根據天眼查資料，三家虧損子公司中永州眼科、岳陽華廈最終的控股股東，南京市聖妙眼科醫院有限責任公司，所留的一個手機聯絡方式，同時出現在了另外三家公司的基本資訊中。其中有兩家是華廈眼科的子公司。

“經我們確認，該號碼的使用者為華廈眼科總部的工作人員。”ARR認為，華廈並沒有真正出售這三家子公司。所謂的出售，僅僅是為了讓2019年及以後年度的利潤資料更好看一些而採取的策略。

ARR指出，華廈眼科還透過基金會做大公司的收入。

惠澤基金會曾經是一家由華廈眼科實控人蘇慶燦擔任理事成員，其妹蘇世華擔任理事長的機構。蘇慶燦曾於2017年下半年，將廈門眼科重組後清算的420百萬元，以現金方式捐贈給了該基金會。

該基金會後經過多次選舉換屆，目前已看不到兩兄妹的身影。不過，現存的理事會成員曾珍寶不僅是華廈眼科員工持股平臺廈門涵蔚股權投資合夥企業（有限合夥）的合夥人，而且還存在在兄妹兩控制的公司任職或擔任法人代表情況。

而根據華廈眼科的招股說明書，惠澤基金會與華廈眼科在2017-2019年之間有過多次關聯交易。惠澤基金會捐贈給到華廈眼科相關醫院就診病人款項共計41.7百萬元，同期惠澤基金會也從華廈眼科獲得了29.9百萬元的捐贈收入。

“惠澤基金三年的捐贈遠大於收入。”ARR表示，該基金如若沒有其他收入，這種情形很難維持。因此，基金會很可能是透過2017年蘇慶燦在廈門眼科重組時的捐贈在過活，並持續將該筆捐贈轉化為了華廈眼科的額外收入。

ARR還指出，華廈眼科存在部分未披露的醫院託管運營、募投視光中心配置與頭部企業不同且不符合有《醫療機構執業許可證》的診所要求等情況。