一、會計處理方法分析
在決定非上市公司的會計處理方法時，需要首先確定其在獲得上市公司控制權時是否已經構成了反向併購。如果確定並未形成反向併購，那麼應當根據國內製定的《企業會計準則第20號———企業併購》內提到的相關準則選擇合理的會計處理方法。如果確定已經形成反向併購，則需要對殼公司進行分析，探討殼公司的現金或交易性金融資產中是否存在不構成業務的資產或負債。在借殼交易發生時，如果上市公司還存在相關業務，那麼通過公允價值計量的方式計算出上市公司淨資產價值和公司合併成本之間的差額，就應當計入當期損益或商譽中；如果上市公司不存在相關業務，則無法進入當期損益或商譽中。
鼎泰新材在完成資產置換以後，僅持有交易性金融資產或現金，因此順豐借殼鼎泰新材上市，屬於淨殼上市交易，那麼在完成借殼上市以後，該重大資產置換業務可構成反向購買，應當按照權益性交易法來計算鼎泰新材淨資產價值和企業合併成本之間的差額，且該差額不應當計入到合併後財務報表的當期損益和商譽中，應當計入資本公積科目。
二、資產置換併發行權益性證券相關會計分錄在雙方的交易中，最終的交易敲定價為7.96億元，順豐控股百分之百股權的最終成交價為433億元。在鼎泰新材和順豐進行協商以後，拆掉兩者成交價，差額為425.04億元，經過一致協商，由鼎泰新材以發行股份的方式，在順豐控股全體股東處購買該差額。鼎泰新材此次股票發行價格為10.76元每股。在完成借殼上市以後，順豐控股全體股東將395018.59萬股出售給上市公司（實際發行價為35.19元/股）
（一）鼎泰新材個別報表中的相關分錄
（二）購買日合併財務報表與投資有關的抵消分錄
（三）募集配套資金的會計分錄
三、順豐控股反向併購中的主要會計問題（一）“業務”判斷標準存在缺陷
鼎泰新材自上市以來，控股股東和實際控制人並未發生任何變化，且在鼎泰新材近三年來的發展中，並未出現任何重大資產重組。除此以外，鼎泰新材在市場中擁有良好的資信，經調查發現該公司不存在任何違規違法現象，也並未獲得過任何行政處罰，公司高管人員擁有良好誠信和經營道德。從這個角度來看，鼎泰新材是順豐上市的一個“好殼”。但是對於鼎泰新材是否構成“業務”我認為有待商榷。
順豐控股反向併購鼎泰新材是否存在不希望確認商譽從而以不構成業務為由選擇權益性交易法？“空殼”上市公司或僅儲存少量資產但不構成業務的殼資源是絕大多數借殼上市企業的第一選擇，為了確保殼公司無法通過直接形式向投資者提供股票分紅、低成本、以及其他型別的經濟回報，通常借殼上市企業會事先置換出其相關負債和資產，這樣即使空殼公司對原有業務優勢保留，借殼企業可以將“不構成業務”作為原因，通過權益交易法這一會計處理方式，獲取不損害確認商譽的結局。在順豐控股反向併購鼎泰新材的案例中，順豐控股同樣會存在這樣的動機。最後導致合併報表中披露的資訊嚴重低估資產，使得未來需要攤銷的商譽減少，資產負債表收到巨大影響，未來盈利水平被嚴重高估，將會致使投資者產生重大誤解。
按照財會便[2009]17號中關於“業務”要素的規定，投入、產出及中間的處理加工過程是其重要組成要素。其中，主要包括下列投入：固定資產中的物資原料、生產裝置及勞動力等，無形資產中的專利權、商標權及期權投資等，其他型別的長期資產；產出即企業通過銷售產成品或降低經營成本等途徑所創造的經濟效益；處理加工過程是指企業的生產經營過程，即通過對生產投入進行一系列的管理和運作，最終形成成品產出的過程。“業務”的構成並不一定要求上述三要素同時存在。通常情況下，只要企業具有投入和生產加工過程兩要素即可判定企業具有“業務”，因此，判斷一家企業是否仍舊擁有“業務”含有一定的主觀因素在內。除此之外，財會函[2008]60號也針對實際實務中借殼公司無“業務”的依據表示共存在3類具體現狀。操作中發現，以上兩大財會檔案中就殼公司是否構成“業務”的判斷標準大不相同。前者引導判斷行為向原則的方向發展，後者則主要以規則充當評估基礎，而當前國內還沒有確定公司應該遵循合作規範，所以賦予了借殼企業可能表現出盈餘管理的情形。
通過觀察反向併購，其具有複雜多樣的表現型別，不便於借殼公司“業務”組成的認定。雖然財會便[2009]17號規範內詳細界定了“業務”的含義，但是在現實操作中尚未構建所需的所有要素，需要把握的核心是保持實質重於形式的目的和原則。此外，財會函[2008]60號檔案中列舉了若干種“業務”不構成的具體情形，但是仍有未指出其他不構成“業務”的現狀。所以，以上兩大財會規範性檔案對於“業務”構成與否的判定標準不夠全面，不具備強烈的實際操作性。正是因為有關檔案中對“業務”定義的不明確、不詳細，才使得在實務中判定企業是否構成“業務”面臨很大的難度，也給了企業實現“淨殼”交易的可能與機會。
實現中國資本市場的規範化運作首先需要明確界定“業務”的定義。在兩家不依賴於個人控制或相同企業掌控的借殼上市業務中，若借殼公司屬於構成“業務”的範疇，此時會計處理選擇反向購買法，這樣殼公司需要確認鉅額商譽，此外在後期進行計量時可能存在計提大幅度減值準備，對關鍵性財務指標可能產生重要影響。一般情況下，財務資料為外部資料使用者判斷企業是否構成“業務”的準則依據，因此會計處理方法的選擇與融資的難易和股價的漲跌密切相關。雖然近幾年學術界關於明確“業務”和“淨殼”標準的呼聲越來越高，但是這麼長時間過去了，“業務”與“淨殼”的定義仍未得到進一步完善。筆者指出，當人們清楚了“業務”的具體含義後，才能科學的控制企業不規範使用權益性交易法及反向購買法的情況，同時也能明確企業和審計師之間的責任。
（二）原控股股東的會計處理問題
1、購買方原控股股東的會計處理問題
對於反向購買活動各主體應秉承的會計處理準則，《企業會計準則講解（2010）》中有著明確且詳細的規定：被購買方（法律上母公司）若通過合併的形式得到購買方（法律層面屬於子公司）後期股權投資成本的明確，需要依照《企業會計準則第2號—長期股權投資》內的有關內容嚴格執行。但是該規範檔案卻沒有明確指出購買雙方原控股股東合併財務報表和長期期權投資的處置。
基於權益法調整長期期權投資抵銷法律上子公司所有者權益專案是購買方原控股股東編制合併財務報表的核心和關鍵。反向購買因其自身的獨特性，法律上母公司在個別財務報表中成為購買方原控股股東的長期期權投資物件；而在合併的財務報表內，子公司為之前控股股東的期權投資方。所以通常按合併前的賬面價值計量和確認法律上子公司（購買方）的資產負債情況，以購買當天確認的公允價值計量法律上母公司（被購買方）的負債及資產數量。對於合併雙方來說，其計入合併報表的計量基礎及價值標度不相同，因此在反向購買活動前後，購買方原控股股東根據權益法調整長期期權投資專案時難免會出現不同。
2、被購買方原控股企業的會計處理
法律上母公司對被投資企業的控股權隨其在上市公司發行普通股後而不再具有，而是被視為具有重大影響的情形，核算長期期權投資的手段方法也由成本法轉為權益法；在實務中，要是被購買方原控股股東無法從較大程度上影響上市公司，則需要依照企業管理層的持股原則，以交易性金融資產或可供出售金融資產的形式核算持有的股權。
當非上市公司以其所掌握的子公司或額外資產充當對價得到上市公司控股權的資本，併產生反向購買行為的，上市公司應根據其是否構成業務而採用不同會計處理編制合併財務報表。財會規範檔案應該詳細規定上市公司不構成業務時需要選擇的處理原則，也就是會計處理必須基於權益性交易準則，對當期盈虧情況及商譽不得確認。然而，規範檔案未對不同具體情形下合併財務報表的編制中的合併差額處理及合併成本計算未做出明確規定。特別是在非標準的反向購買活動中，由於不同會計事務所在合併差額、合併成本等內容的理解上存在差異，也會因此採取不同的會計處理和計算方式，得出完全不同的結果，所以未來的會計繼續教育中應加入統一的合併報表處理措施。
四、資訊披露不全面順豐控股在借殼過程中，披露順豐控股從2013年到2016年一季度的財務資訊，但是缺少一些更加詳細的財務利潤指標。隨著證監會針對借殼上市的監管的逐漸嚴格，順豐控股在調整的借殼上市方案中重新增加詳細的財務指標。順豐控股控股的這種在外力推動下的才進行資訊詳細披露，並不是對投資者負責的行為。
此外，在釋出公告停牌前的大額交易發生可能涉及到內部資訊的洩露。順豐控股在反向併購的過程中，其沒有對鼎泰新材股票停牌前的大額交易進行大額交易監測，儘管在《上市公司重大資產重組管理辦法》中提出了關於公司新進入股東的資產保有時間限制，但是並不能避免其關聯方進行股票買賣。在釋出公告前的大額交易可能是關聯方洩露資訊，致使他人進行的股票交易，對其他投資者產生不公平性。
最後，主承銷商、投資人和發行人之間還可能會在上市定價過程中，存在資訊不對稱性以及利益衝突。由於承銷商收入與順豐控股募集資金總額掛鉤，主承銷商會盡量使其將股票發行價偏高。與此同時，由於對新股的投機偏好是市場趨勢，主承銷商抬高股票發行價將會因投資者的樂觀情緒而擁有利好條件。而對於發行人來講，具備行業競爭優勢的順豐控股為了讓自己與其他快遞公司區分開來，就必須通過傳遞訊號對投資者的判斷進行引導，於是會在股價上體現出公司的實力。由於關聯方交易資訊披露制度的不完善，資訊不對稱對於投資人來說，是極為不公平的。
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