12月22日，上柴股份釋出關於籌劃重大資產重組的停牌公告，公司擬透過發行股份及支付現金的方式購買上汽依維柯商用車投資有限公司、上汽依維柯紅巖商用車有限公司及上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司的全部或部分股權，同時，募集配套資金。

據悉，作為目前上汽集團旗下發展態勢良好，銷量成績突出的合資商用車企業，上汽依維柯紅巖商用車有限公司（以下簡稱“上依紅”）及上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司（以下簡稱“上菲紅”）擁有良好的發展前景，且屬於同一產業鏈並構成上下游關係。上汽依維柯商用車投資有限公司（以下簡稱“上依投”）作為上述兩家公司的股東方之一，是上汽集團與依維柯集團成立的合資公司。此次由上汽集團旗下的上市公司上柴股份發起股權收購，或將是上汽集團意在構建旗下商用車板塊深化整合，並整體打包上市的重要一步。

以下為公告原文：

　股票簡稱：上柴股份 上柴 B 股 股票程式碼：600841 900920 編號：臨 2020-016

上海柴油機股份有限公司

關於籌劃重大資產重組的停牌公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、停牌事由和工作安排

上海柴油機股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上柴股份”）正在籌劃重大資產重組相關事宜。公司擬透過發行股份及支付現金的方式購買上汽依維柯商用車投資有限公司（以下簡稱“上依投”）、上汽依維柯紅巖商用車有限公司（以下簡稱“上依紅”）及上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司（以下簡稱“上菲紅”）的全部或部分股權，同時，募集配套資金(以下簡稱“本次交易”或“本次重組”)。

因有關事項尚存不確定性，為保證公平資訊披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，根據有關規定，經公司向上海證券交易所申請，公司股票於2020年12月21日(星期一)開市起停牌，停牌時間不超過10個交易日。根據《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》等相關規定，公司將積極推進各項工作，及時履行資訊披露義務，在停牌期限屆滿前披露符合《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》、《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第1號——重大資產重組》要求的重組預案，並申請公司股票復牌。

二、本次重組的基本情況

（一）交易標的的基本情況

本次交易初步確定的交易標的包括上依投、上依紅及上菲紅，交易標的的基本情況如下：

1、上汽依維柯商用車投資有限公司

2、上汽依維柯紅巖商用車有限公司

3、上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司

（二）交易對方的基本情況

本次交易初步確定的交易對方包括上海汽車集團股份有限公司（以下簡稱“上汽集團”）、重慶機電控股（集團）公司（以下簡稱“重慶機電”）及上依投，交易對方的基本情況如下：

1、上海汽車集團股份有限公司

2、重慶機電控股（集團）公司

3、上汽依維柯商用車投資有限公司

關於上依投的基本情況請參考本公告之“二、本次重組的基本情況”之“（一）交易標的的基本情況”之“1、上汽依維柯商用車投資有限公司”。

三、交易方式

公司擬透過發行股份的方式購買上汽集團持有的上依投50%股權，透過發行股份及支付現金的方式購買上汽集團、重慶機電及上依投合計持有的上依紅100%股權；透過發行股份的方式購買重慶機電持有的上菲紅10%股權，同時，募集配套資金。

2020年12月21日，上柴股份分別與本次交易的相關各方簽署了關於本次交易的框架協議或意向協議，約定公司透過發行股份的方式購買上汽集團持有的上依投50%股權；透過發行股份的方式購買上汽集團持有的上依紅56.96%股權、購買重慶機電持有的上依紅34%股權，透過支付現金的方式購買上依投持有的上依紅9.04%股權；透過發行股份的方式購買重慶機電持有的上菲紅10%股權。

上述框架協議及意向協議為本次交易的相關方就本次交易達成的初步意向，本次交易的具體方案及相關條款由交易各方另行協商並簽署正式交易檔案確定。

四、風險提示

截至目前，本次重組仍處於籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協議，具體交易方案仍在協商論證中。本次重組尚需履行必要的內部決策程式，並需經有權監管機構批准後方可正式實施，能否實施尚存在不確定性，有關資訊均以公司指定資訊披露媒體釋出的公告為準。敬請廣大投資者關注後續公告並注意投資風險。

五、備查檔案

1、停牌申請；

2、本次重組相關的框架協議及意向協議

特此公告。

上海柴油機股份有限公司董事會

2020年12月22日