作者 / 雲夢澤

曾投資製作《射鵰英雄傳》《天龍八部》《神鵰俠侶》《倚天屠龍記》《鹿鼎記》等經典大陸金庸劇的華夏視聽教育，於今年7月15日正式在港交所上市。

僅僅5個多月後，華夏視聽教育就宣佈了重大併購動作。根據12月20日晚公告，公司擬透過全資子公司碧城藝術諮詢(南京)有限公司，以3億元對價現金收購藝考培訓龍頭水木源集團100%股權。預計2021年上半年交割。

華夏視聽教育董事會認為，此次收購可為公司在傳媒及藝術培訓領域的進一步擴張提供絕佳機會，符合公司及股東的整體利益。

水木源連續九年藝考合格證數目排名第一，3年對賭期承諾淨利潤不低於8334萬

公告介紹，就人數而言，水木源是國內最大的美術藝考培訓機構之一。截至2020年11月，水木源擁有北京、濟南、杭州、深圳及大連五大直營校區及培訓中心，年培訓學員約3100人。自成立以來，水木源以其優質的教育水平樹立了良好的口碑，打造了較高的知名度。以2019—2020學年為例，水木源學員共取得九大美院藝考合格證1312張。

水木源還是國內頂尖的針對有意向報考清華大學美術學院及中央美術學院學生的培訓機構，連續九年藝考合格證數目排名第一。以2019—2020學年為例，124名及393名學生分別取得清華大學美術學院及中央美術學院藝考合格證。因此，水木源先後被專業機構和業內報刊評為“品牌影響力教育集團”(新華網)、“品牌實力教育集團”(新華網)、“口碑知名藝術教育品牌”(央廣網教育盛典)等。

此次收購水木源100%股權，華夏視聽教育支付的對價達3億元。公司解釋，這是雙方參考水木源的歷史培訓成果、地理位置、品牌聲譽、學生人數、提供課程及學費水平，公平磋商後確定的。

不過，此次收購要順利實施，還有一個先決條件——重組。

收購協議簽署後，水木源創始人馬小川同意進行一系列重組，透過其關聯人在中國境內成立一家有限責任公司，該公司將收購聯屬實體（北京公司、濟南公司等）的全部股權，並以水木源這一品牌面向美術藝考學員提供美術培訓服務。

根據未經審計的財報，上述聯屬實體2018年、2019年分別實現營收1.42億元、1.86億元，稅後淨利潤分別為1702.2萬元、2461.4萬元；截至2019年12月31日，其總資產及淨資產分別約13.74億元及2.46億元。

與其他收購類似，此次交易也設立了對賭條款。

根據協議，創始人馬小川承諾，水木源2021—2023年3個年度的歸母淨利潤(將聯屬實體的財務資料綜合入賬)將分別不少於2400萬元、2760萬元及3174萬元。

如果經審計實現淨利潤不少於承諾淨利潤的95%，也視為對賭目標完成。此外，如果北京公司因不可抗力事件(包括新型冠狀病毒)而在2021年不能開展主營業務，則對賭期可以推遲一年(變更為2022年、2023年及2024年)。

此外，在轉讓水木源股權後至對賭結束次年的6月30日之前，如果發生以下3種情況，華夏視聽教育方面有權要求馬小川收購水木源全部股權（贖回權）：（1）馬小川辭職；（2）超過1/3的核心人員(在協議中列明)在對賭期內辭職，而該年度對賭利潤未完成；（3）馬小川行為失當。

競業禁止方面，從協議生效之日起至對賭結束後2年內，馬小川及核心人員不應在水木源之外直接或間接開展或從事與其主營業務活動相同的其他業務，向和水木源主營業務有競爭關係的實體提供服務、協助或任何便利，以及持有上述業務實體的股權等。

收購水木源有四大好處，有助於公司在傳媒及藝術培訓領域進一步擴張

官網介紹，華夏視聽教育是一家依託於一流的影視製作與傳媒及藝術專業高等教育兩大支柱業務的傳媒集團，為中國民辦電視節目製作行業的先驅之一。

20多年來，公司製作的電視節目贏得了不俗的人氣和收視，2017—2019年間所有制作節目首播時收視率全國排名第一。公司也經營南京傳媒學院(中國傳媒大學南廣學院)，根據中國大學校友會的統計，2016—2020年其在中國傳媒及藝術獨立學院中排名第一。

早在IPO招股書中，華夏視聽教育就曾透露，公司將繼續有選擇地進行戰略性併購，以尋求機會開展傳媒及藝術培訓計劃，補充公司的傳媒及藝術教育業務。

此次收購正是上述戰略的落地實施，華夏視聽教育董事會認為，收購水木源有以下4大原因及好處。

1. 美術藝考培訓行業的增長潛力。

近年來，由於網際網路的發展，對UI設計及視覺設計才能的巨大需求催生了藝術人才的市場短缺。這體現在美術專業的入學人數增加，而高考為其必不可少的先決條件(2019年，大約60萬名學生參加了藝術類高考，並且有望進一步增長)。由於絕大多數藝術生在藝考之前都要參加藝考培訓，因此該碎片化市場空間有很大的增長潛力。

2. 水木源在藝考培訓行業中的現有優勢。

就學生人數而言，水木源為中國最大的藝考培訓機構之一。水木源已在多個地區開展業務，品牌在華北、華東及華南均有佈局，並具有成長為全國性品牌的潛力。水木源在高質量教學方面也有良好記錄，自其成立以來有超過3000名學生被九大美院錄取。

3. 公司傳媒及藝術培訓業務的多元化及擴充套件。

公司目前的傳媒及藝術培訓計劃主要針對兒童及青少年，而水木源則主要為中學生提供藝考培訓。因此，此次收購將使公司提供的傳媒及藝術培訓計劃多元化，增加所服務學生的範圍，並擴大公司業務的地域範圍。

4. 未來的業務協同效應及財務增長。

公司希望利用水木源在藝術教育和內容創作行業中的品牌知名度、經驗及人脈關係來支援其擴張和發展。此外，交易對方馬小川承諾，水木源2021—2023年歸母淨利潤分別不低於2400萬元、2760萬元及3174萬元，有助於增厚公司未來利潤。