作者 | 舷歌、孔愕、凡瑜

12月21日晚間，金科文化公告稱，董事長王健因2019年11月至2020年3月期間減持金科文化股票涉嫌內幕交易，被立案調查。截至12月22日收盤，金科文化股價報收3.18元/股，跌幅9.92%，市值111.80億元。

據公開資料顯示，金科文化2015年5月底上市，上市五年期間股價表現如過山車一般，相比2016年8月的最高價四年已經暴跌70%。

提到王健大眾可能並不熟悉，但是他所在的金科文化持股100%的公司Outfit7，創造的知名IP“會說話的湯姆貓家族”經典形象為人熟知。

Outfit7旗下擁有包括《我的湯姆貓》《湯姆貓跑酷》《我的安吉拉》《我的漢克狗》在內的明星產品，從2013年11月推出以來，累計使用者下載已達85億人次，MAU(月活躍)過4億。

今年32歲的王健畢業10年擁有資產超20億，這背後是一個看上去頗為勵志的創業故事：他將金科文化從一家專業從事氧系漂白助劑SPC 的研發、生產和銷售的“國家高新技術企業”，透過跨境併購、巨資收購努力轉型移動網際網路。

今年2月，深交所創業板公司管理部就對王健下發過《監管函》，因王健在2019年半年報、三季報披露前三十日內減持，構成敏感期交易，涉及金額合計約5799萬元。金科文化公告顯示，除了強制平倉方式減持，王健在2019年7月18至12月16日期間，透過集中競價的方式，減持約6927.77萬股，佔公司總股份的1.98%，2020年1月2日至17日期間，透過大宗交易的方式減持3381萬股股票，2月11日至3月27日，透過集中競價、大宗交易的方式減持3728.4萬股。

持續違規減持的背後，是王健及金科文化面臨著挑戰的現實：過去幾年，透過系列資本運作，金科文化轉型移動網際網路吃到市場紅利，但大潮褪去後，金科文化也遭遇了商譽大幅減值、業績爆雷、股價暴跌等系列窘境。危險的訊號此前已經釋放：

今年10月23日，金科文化公告稱其近日收到公司董事長兼財務總監王健的個人辭職報告，王健因個人原因申請辭去財務總監職務。12月9日，金科文化更換了財務總監和審計機構。其2019年度審計機構天健事務所（特殊普通合夥）對金科文化出具了“保留意見”的審計報告，問題主要集中在關聯方資金佔用金額的準確性和可收回性、無形資產IP版權減值準備計提的準確性、長期股權投資減值準備及其他權益工具公允價值的準確性。

隨著王健被立案調查的訊息落定，85後畢業生奮鬥十年身家數十億的故事，迎來了並不圓滿的結局。

85後少年時來運轉 “浙江幫”組局遊戲

金科文化的前身是“浙江金科過氧化物股份有限公司”，2007年6月成立，位於紹興上虞工業園區。主業是從事氧系漂白助劑SPC（過碳酸鈉）的研發、生產和銷售。過碳酸鈉主要應用於民用洗滌、紡織印染、醫療衛生、工業洗滌、環境保護、造紙工業等方面。公司與利潔時、德國漢高、寶潔、花王、阿克蘇-諾貝爾、伊士曼等等國際日化行業巨頭建立了長期的戰略合作關係，被列為國家級高新技術企業。

公司的創始人是朱志剛，1965年生，中國國籍，澳門永久居留權。曾在浙江工業大學兼職教授，還是時代金科置業有限公司董事長、浙江時代金科控股有限公司董事長兼總經理、上虞財富置業有限公司董事、金科控股執行董事/總經理、金科雙氧水董事、浙江金海岸體育發展有限公司董事、上虞雷迪森萬錦大酒店有限公司執行董事、上虞金泰泳池裝置有限公司執行董事/經理、上虞時代廣場商貿有限公司執行董事/經理、浙江金剛投資有限公司執行董事/經理……掌控的公司產業十分多樣。

2015年，當時50歲的朱志剛帶領浙江金科登陸深圳證券交易所創業板，並喊出目標——成為“全球最大的過氧化物及功能日化原料的製造商”。

但就在人們以為浙江金科要繼續為了“全球最大的過氧化物及功能日化原料的製造商”的宏偉目標而奮鬥時，公司表示要收購遊戲、文化娛樂標的，實現“跨越式發展”。

一位27歲少年王健成為了浙江金科的重要轉折點。

2015年12月底，浙江金科（停牌時市值約50億元）要作價29億元收購杭州哲信資訊科技有限公司（以下“杭州哲信”）100%股權；同時，募集配套資金21億元。

這個操作的確很神奇：浙江金科僅有50億元市值，就要去收購29億元的標的，還配套21億元。更神奇的是，這家由王健創立的“杭州哲信”平地起高樓速度之快令人咋舌。

配套資金21億元的募集物件是金科控股、王健、君煜投資、艾澤拉思、上虞矽谷。其中艾澤拉斯背後股東包括了浙商大佬銀泰集團董事長沈國軍、藍山中國資本創始合夥人唐越，以及明星汪峰、那英。

王健出生於1988年，2009年於浙江工業大學工程管理學專業本科畢業後的次年，與其父親王衡鑫共同創立杭州哲信。根據公開資料，杭州哲信剛建立的時候，僅靠做一些小遊戲來維持公司的正常運營。其第一款大型手遊《諸神Q傳》到2013年3月份才正式投入市場，到了2015年初才月流水200萬元。2013年末，杭州哲信資產118萬，淨資產7.8萬元，收入77萬元，虧損42萬元，公司員工13名。

然而轉年來到2014，杭州哲信便開啟了火箭模式。王健之父將其所持40%股份分別轉讓15%給了同樣生於1988年的方明（王健校友），20%給了包括王健、方明和張正鋒在內的持股平臺源開鼎盛。

之後，低調的“錢江創投”以1100萬元增資獲得杭州哲信7.56%股權，公司估值瞬間抬到了1.45億元。緊接著另一家浙江幫資本系的杭州投資公司“凱泰投資”以1000萬元增資款取得5%股權，取得對價為900.00萬元，其中，增資部分估值為2億元，轉讓部分打9折，這也就是說，公司估值抬到了2億元。

而到了2015年11月底，上市公司收購時，估值直接升到了29億元。

收購完成後，2016年，浙江金科原董事會中4名董事辭職，杭州哲信的3名員工直接進入上市公司董事會，3名員工成為上市公司高管。王健成為浙江金科總經理，張正鋒（原杭州哲信副總經理）、楊建峰（原杭州哲信副總經理）和朱恬（朱志剛之女）擔任公司副總經理。

2016年10月9日，朱志剛辭去董事長職務，仍為公司董事、實控人，董秘兼副總經理魏洪濤接任董事長。到了2019年6月，魏洪濤也宣告辭職，王健被選為新任董事長，一併擔任公司法定代表人。至此，剛三十歲出頭的王健在名頭上完全站穩了。

而浙江金科也從一家傳統公司搖身一變為“SPC精細化工+遊戲”雙主業，公司更名為“金科娛樂”。到2017年，“金科娛樂”更名為“金科文化”，同時開始了第二場遊戲大冒險——斥資42億從眾安保險董事長歐亞平手中接過一隻昂貴的“湯姆貓”——收購Outfit7。

Outfit7是一家成立於2013年的英國遊戲開發商，其創造了知名IP“會說話的湯姆貓家族”，明星產品《我的湯姆貓》《湯姆貓跑酷》《我的安吉拉》《我的漢克狗》自2013年11月推出以來，累計使用者下載已達85億人次，MAU(月活躍)過4億。

之後的故事便耳熟能詳了，金科文化從傳統化工企業“蛻變”為移動網際網路黑馬，《我的湯姆貓2》是2019年全球下載量第七的遊戲，“會說話的湯姆貓家族”系列APP在全球範圍的下載量已超過100億次，MAU超過3.7億，屬於移動遊戲領域的頂級IP之一。

業績“反轉”導致鉅額商譽損失

故事雖動人，業績卻難看。

業績預告預計，金科文化2019年實現歸屬於母公司的淨利潤預計區間為-23.95億元至-24億元。預告同時指出其2019年預計出現鉅額虧損主要是公司計提商譽減值、應收賬款減值、長期股權投資減值以及無形資產減值所導致。

儘管公司在業績預告中並未公告各單項計提減值金額，但根據公司2019年半年報資料顯示，公司截止19年6月底，賬面長期股權投資總金額為2.5億，無形資產賬面金額5.6億，而應收賬款雖然金額較大，約為14億元，但大多數為1期內賬齡，因此即使長期股權投資和無形資產全部減值，仍不足以使金額文化從18年的盈利8億到19年的預虧24億。

因此，能夠推斷導致公司今年大幅虧損的真正原罪還是商譽減值。

金科文化2019年半年報

業績預告顯示，公司2019年商譽減值主要是由於其2016年完成收購的休閒遊戲公司杭州哲信，在2019年業績出現大幅下滑導致。在金科文化2019年半年報中，公司商譽總額約為62.6億元，佔總資產超過55%；而僅公司在收購杭州哲信及Outfit7過程中所產生的商譽，就達到了59.7億元，佔商譽賬面價值超過95%。其中，收購杭州哲信所產生的商譽金額為23.2億元。

金科文化對杭州哲信收購的交易是在2016年5月完成的，根據交易方案，金科文化透過發行股份及支付現金的方式收購杭州哲信100%股權，全部股權作價29億元人民幣，其中產生商譽23.2億元。

而本次交易的對手方，也就是杭州哲信被收購前的兩個最大自然人股東王健和方明承諾杭州哲信在2016年、2017年以及2018年分別完成淨利潤1.7億元、2.3億元以及3億元的對賭承諾。

值得注意的是，杭州哲信“幸運”的在以上三年對賭期內，分別完成了各年對賭業績，而就在完成對賭期後的第一年，也就是2019年，公司業績即出現大幅下滑，產生鉅額商譽減值。

會計師釋出的業績承諾完成情況鑑證報告

金科文化對於杭州哲信業績大幅變臉的解釋是：

一方面由於國內遊戲版號審批趨嚴，杭州哲信開發的單機休閒遊戲很難拿到新版號，而之前儲備的遊戲版號逐漸上線消耗完畢；另一方面，隨著工信部對於國內電信運營商增值業務進行規範，各運營商採取了限制推廣規模、暫停計費接入業務，導致公司無法取得計費接入支援；而從公司戰略層面，隨著公司完成對Outfit7的收購，公司未來會更加聚焦以“會說話的湯姆貓家族”IP為核心的IP生態運營發展，而非此IP相關的業務則會逐漸邊緣化，杭州哲信的相關移動遊戲發行業務也處於戰略收縮狀態。

對於外部市場環境的變化，導致的業績下滑尚可以理解是不可抗力因素；而金科文化斥29億巨資收購的標的公司，在經營僅4年後就在戰略轉型之下被作為邊緣業務，進入收縮狀態，不能不說是“豪氣”的大手筆。

似乎“戰略轉型”是金科文化經常掛在嘴邊的詞，此前收購“杭州哲信”時也正是以現有業務規模有限之類的理由來進行解釋的。

如今，公司定下了聚焦IP的發展戰略，以“會說話的湯姆貓家族”IP為核心的IP生態運營發展，而非此IP相關的業務則會逐漸邊緣化，無疑更是一步險棋。

畢竟誰也不能保證一個IP的生命週期有多長。

儘管在2017、2018年均涉險完成了業績承諾（2017年承諾7809.04萬歐元，實際完成7841.09萬歐元；2018年承諾9286.68萬歐元，實際完成9355.22萬歐元），仍存在較大的業績完成壓力以及商譽減值風險。

往日的輝煌無法持續，未來命運又將如何？王健違規減持被立案調查的事件已經釋放訊號：曾經憑藉大手筆收購讓金科文化強行轉換賽道的做法，雖然得到了一時甜頭，卻埋下更大隱患。靠投機吃下的紅利，終究還是要吐出來。