今日，有訊息稱北京體育文化擬3.2億元收購四海國際物流業務。

這與近日一則上市公司公告有關，據悉，香港上市公司北京體育文化釋出公告稱，其全資附屬公司Sino Insight Investments Limited與賣方Groupsource Investments Limited就收購事項訂立諒解備忘錄。

根據公告顯示，目標公司透過成都富薈(其間接全資附屬公司)於物流投資及物流債務中擁有若干 權利、所有權及權益。

而在該公告日期前，成都富薈、黃遠成及遠成物流已訂立協議，內容為成都富薈可能收購遠成物流大部分股權或遠成物流主要業務。成都富薈已根據投資協議支付總額為人民幣1.7億元按金。但在在該公告日期之前，這項協議還沒有落實，不過按金也沒有獲退還或償還。

此外，成都富薈（作為貸款人）向遠成物流（作為借款人）授出有抵押貸款融資，本金總額為人民幣1.5億元。

債主賣債權

事實上要理清買賣雙方與成都富薈、遠成物流以及兩者的實際控制人黃遠成之間的關係，還是有些複雜的。

首先我們來看賣方：Groupsource Investments Limited（以下簡稱“GIL”），根據公告內容，這家企業為四海國際集團有限公司全資附屬公司。

四海國際則是P&R Holdings Limited百富控股有限公司（以下簡稱“百富控股”）的上市附屬公司，而百富控股由百利保及富豪各擁有50%股權。再加上富豪由百利保和世紀城市控股，所以最終四海國際以及其全資子公司是百利保及世紀城市的上市附屬公司。

據羅戈網.物流沙龍了解到，在此前的2018年，四海國際全資附屬的成都富薈作為貸款人，曾2次向遠成物流授權貸款融資。

第一次發生在2018年8月31日，向遠成物流授權1億元有抵押貸款融資，年利率18%計息，為期30天。

第二次在第一次借款不到30天內，於2018年9月20日，四海國際全資附屬成都富薈作為貸款人再次向借款人遠成物流授權5000萬元貸款融資，年利率24%，協議在當年11月20日償還。

另一方面，買方：Sino Insight Investments Limited（以下簡稱“SIIL”），事實上也與百富控股，或者說百富控股的實際控制方：百利保及世紀城市有莫大關係。

SIIL是北京體育文化的全資子公司，而北京體育文化第二、第三大股份Capital Merit Investments Limited與Regal Hotels Investments Limited分別為百利保全資附屬和富豪全資附屬，佔股比例分別為7.63%，因此共佔有北京體育文化15.26%的股份，雖然不是控股股東，但也有很強的話語權。

這樣看來等於遠成物流的大債主將債券“左手”換“右手”，雖有這個“右手”還需要其他股東的投票表決，而原債主“左手”事實上是拿段時間無法變現的債券換成了北京體育文化的股權。

最後，北京體育文化產業收購事項代價為：

1）3.2億元人民幣2）直至正式協議日期投資協議及貸款協議項下之所有應計利息(扣除稅項撥備後 )

根據貢嘎付款條款，代價預期首先以北京體育文化產業發行可轉換為3.5億股股份可換股債券償付，而結餘將以該公司發行予買方的承兌票據償付。

初步計算，換股價為每股股份0.98港元，較上週五（2019年11月1日）收市價每股0.34港元溢價約188%。

公告稱，假設換股權獲悉數行使，則3.5億股換股股份將按初步換股價獲配發及發行，相當於北京體育文化產業於公告日期已發行股本約26.88%，及公司經配發及發行有關換股股份擴大後已發行股本約21.19%。

羅戈網.物流沙龍就雙方之間的關係進行簡化後，梳理出一張圖，供各位大致了解這種債權換股權、左手倒右手的關係：

虧損下的進擊

簡單了解事件後，再來看下這起事件背後買賣雙方的情況與目的。

先看買方——北京體育文化：為一家投資控股公司及其附屬公司主要於中國從事投資體育娛樂相關產業；專注於氣膜建設、營運及管理；以及在批發市場提供空運物流服務。

根據羅戈網.物流沙龍了解，北京體育文化在今年3月釋出的2018年全年業績報告中顯示，其全年實現收益1.55億港元，同比減少0.93%；毛利3083.2萬港元，同比減少21.59%，股東應占溢利虧損5527.5萬港元，同比下滑129.3%。

根據北京體育文化的自我剖析，物流作為其第二大業務板塊，在2018年遭遇激烈競爭，與業務當地、地區及國際上的其他綜合物流服務提供商在定價及客戶網路方面存在直接及間接的競爭。

因此其表示將繼續增強其銷售及營銷團隊，以於近期挖掘其他市場的潛在業務機會。

但觀察其上半年業績報告，羅戈網發現其發出了盈利警告：虧損大幅增加，收益與同期比較減少約47%。

由此其在物流業務板塊亟需新的市場、新的機遇、不斷擴大的網路，以此挖掘中國商機，而收購深耕中國物流市場30多年，物流網路資源豐富的遠成物流，確實是一招好棋，尤其是在遠成物流捉襟見肘的當下。

遠成物流的失意

遠成物流是一家中國大型物流服務供應商。其主要業務活動是在中國提供物流及速遞服務以及發展並營運物流園。

據了解，1982年遠成物流創始人黃遠成從四川到廣東奮鬥，在鐵路貨運場站當了6年搬運工，從中找到商機。

當時是改革開放初期，從廣東等珠三角地區將物資運往內地十分困難，物流市場的需求很大，但興盛的鐵路貨運站因為國有體系性質，服務體驗感並不好，黃遠成看到機會，在貨運站外成立集包點，再通過鐵路貨運運輸，這也成為遠成物流的起點。

當時的遠成物流抓住了時代的機遇，變革經濟社會中的商機。

之後黃遠成發現，中國物資運輸規模不斷擴大，運輸需求不斷提升，他在鐵路運輸上動腦筋，組織鐵路專線運輸再次抓住機會。

進入21世紀，發展成為一個幹線運輸、倉儲、快運等多產品多業態多服務的企業。

到去年2018年年中，合同物流成為遠成物流的傳統優勢項，集中整合了公路、鐵路、航空、水運、倉儲、配送等多種方式的物流資源，有21500臺可控車輛，覆蓋全國15000條運輸線路，200萬平方米倉儲面積。

其此前主要盈利模式主要來自於公路幹線基礎運輸模式及“倉幹配”一體化模式。“倉幹配”一體化即“倉儲+幹線運輸+配送”的整合，並且可以根據供應鏈的性質和需求對具體服務流程進行深度定製。

但就在上月底10月30日，上海市第三中級人民法院釋出公告，杜厚華以遠成物流股份有限公司不能清償到期債務且明顯缺乏償債能力為由向該法院申請對遠成物流股份有限公司進行破產清算。

當時遠成物流方面的迴應是：員工個人行為，“目前公司確實遇到很大的困難，我們也在積極應對。”

對於遠成物流走到今天的失意，有業內專家分析認為是因為後期的對商流變化的關注不夠，錯過了電商對快遞的紅利期，也錯過了物流平臺模式時期的商機。又因為其想抓住物流大發展的機遇，迅速擴張希望借殼上市，以此收穫新生，但誰曾想上市受阻，加上盲目擴張導致全網虧損，走到了今天。

不過根據公告內容，“此收購事項仍須待磋商及籤立正式協議後，方可作實”，雙方可能已經經過溝通，但還沒有完成盡調。

後續收購方可能會對遠成物流的資產和負債情況、經營和財務情況、面臨的機會與潛在的風險等進行調查後才會有下一步動作。

羅戈網.物流沙龍也看到物流業內對於遠成物流的感慨，一位遠成人發文稱：“遠成給予了無數年輕人機會，大家都稱呼遠成為物流界的黃埔軍校一點也不為過。”

“到現在，我個人認為在物流行業裡面遠成的管理體系依然是最健全的。願遠成能度過難關。感恩遠成，我曾經的驕傲。”

作者 | 周豔青

此文系作者個人觀點，不代表物流沙龍立場