每經編輯 王麗娜

11月4日，北京體育文化(01803.HK)釋出公告表示，11月1日，公司之全資附屬公司Sino Insight Investments Limited與賣方Groupsource Investments Limited就收購事項訂立諒解備忘錄。

根據諒解備忘錄，買方（Sino Insight Investments Limited）擬收購目標公司（Cosmopolitan International Development Limited，於本公告日期由賣方全資擁有）之全部已發行股本及其結欠之股東貸款。

目標公司透過成都富薈實業有限公司(為目標公司之間接全資附屬公司)於物流投資及物流債務中擁有若干權利、所有權及權益。涉及資金將根據或參考以下各項釐定之金額(港元等值 )：(i)人民幣3.2億元及(ii)直至正式協議日期投資協議及貸款協議項下之所有應計利息(扣除稅項撥備後 )。

在物流投資方面，根據諒解備忘錄，於本公告日期前，成都富薈（即成都富薈實業有限公司）、黃先生（即黃遠成，遠成物流之控股股東）及遠成物流（即遠成物流股份有限公司）已訂立協議(經不時補充)(「投資協議」)，內容有關成都富薈可能收購遠成物流之大部分股權或遠成物流之主要業務。成都富薈已根據投資協議支付總額為1.7億元之按金。於本公告日期，上述於遠成物流之投資(「物流投資」)尚未落實，而據此已付之按金尚未獲退還或償還。

在物流債務方面，根據諒解備忘錄，於本公告日期前，根據成都富薈與遠成物流訂立之貸款協議(經不時補充)(「貸款協議」)之條款，成都富薈(作為貸款人)向遠成物流(作為借款人)授出有抵押貸款融資，本金總額為1.5億元。於本公告日期，成都富薈墊付之尚未償還貸款及其應計利息(統稱「物流債務」)尚未獲退還或償還。

諒解備忘錄顯示，遠成物流為一間於中國之大型物流服務供應商。其主要業務活動為於中國提供物流及速遞服務以及發展及營運物流園。北京體育文化為一間投資控股公司及其附屬公司主要於中國從事投資體育娛樂相關產業;專注於氣膜建設、營運及管理;以及在批發市場提供空運物流服務。

如北京體育文化截至2019年6月30日止6個月之中期報告所披露，就集團之物流業務而言，集團將繼續於不久將來挖掘其他市場的潛在業務機會。集團董事相信，物流投資為於中國之寶貴商機，其將加強本集團物流業務之發展。因此，收購事項符合北京體育文化之策略及業務目標。

對於有關賣方（即Groupsource Investments Limited）的資料，諒解備忘錄中介紹，賣方主要從事投資控股。

賣方為四海國際集團有限公司（簡稱“四海”）之全資附屬公司。四海為P&R Holdings Limited百富控股有限公司之上市附屬公司，而P&R Holdings Limited百富控股有限公司由百利保控股有限公司（簡稱“百利保”）及富豪酒店國際控股有限公司（簡稱“富豪“）各擁有50%股權。由於富豪為百利保及世紀城市國際控股有限公司（簡稱“世紀城市”）之上市附屬公司，故四海為百利保及世紀城市之上市附屬公司。

根據諒解備忘錄，緊接本公告日期前，百利保及富豪各自持有北京體育文化約7.6%股權。如百利保及富豪所告知，於本公告日期，其各自已不再持有上述北京體育文化權益。除上文所述者外，就董事所知，於本公告日期，賣方、四海、P&R Holdings Limited、百利保、富豪及世紀城市各自獨立於北京體育文化及北京體育文化之關連人士，且與彼等概無關連。

上述諒解備忘錄指出，根據上市規則第14章，收購事項倘落實，可構成北京體育文化之須予公告交易。北京體育文化將於適當時候根據上市規則作進一步公告。收購事項仍須待磋商及籤立正式協議後，方可作實，而其可能會或可能不會發生。