12月23日，美國證券交易委員會（SEC）正式在曼哈頓地方法院對 Ripple 及其 CEO Brad Garlinghouse 和聯合創始人 Chris Larsen 提起訴訟，指控被告從2013年開始透過未經註冊的數字資產證券發行籌集超過13億美元資金。

受此訊息影響，過去 48 小時，XRP 從 0.58 USDT 一度下跌至 0.32 USDT，累計最大跌幅 44.8 %。

深潮TechFlow拆解SEC 71頁起訴書，詳解SEC眼中的Ripple之惡，Ripple如何坐莊XRP，謀利超過13億美元？

XRP沒有真實的用途

Ripple宣傳的XRP的第一個潛在用途是作為"通用數字資產"用於銀行跨境轉賬，但這從未真正實現。

2018年中，Ripple才首次開始認真測試ODL。ODL是一款企業級的軟體產品，旨在管理金融機構的日常和長期的財務運作，迄今為止，它唯一支援XRP用於使用的產品。

在使用ODL的過程中，貨幣傳送者將法幣兌換成XRP，將XRP轉移到接收方，並將XRP兌換成該地區的法幣。通常情況下，貨幣交易商不直接持有XRP，而是將XRP轉換為當地的貨幣，XRP大約在90秒內進出交易。

2018年6月21日，Ripple CEO Garlinghouse在一次公開演講中解釋說，截至當日，沒有人使用XRP來實現跨境交易，直到2018年10月， Ripple才正式推出ODL用於商業化。

自推出以來，ODL獲得的關注度非常低，部分原因是由於使用該平臺的成本比較高。從2018年10月到2020年7月26日，只有15家貨幣傳輸機構（其中沒有一家是銀行）簽署了可能使用ODL的協議，ODL交易在任何一個季度內佔XRP交易量的比例都不超過1.6%（往往大大低於這個比例）。

此外，ODL的大部分使用並不是市場驅動的，而是來自於Ripple官方補貼。雖然Ripple官方宣傳ODL是替代傳統支付方式的一種更便宜的解決方案，但實際上它的成本要高得多，因此，如果沒有Ripple的大量補償，機構不希望使用這種產品。

具體來說，從2019年到2020年6月，Ripple向貨幣支付機構支付了2億XRP，收到XRP的當天，這些機構立即向公開市場出售XRP將其貨幣化。這些貨幣傳輸機構披露，到2020年9月，從Ripple賺取超過5200萬美元的費用和獎勵。

貨幣支付機構成為Ripple銷售未註冊的XRP的又一渠道，Ripple獲得了額外的好處，它可以吹捧其無意義的XRP的"用途"和交易量。

而另一邊， Ripple 2016年開始銷售xCurrent和xVia兩個軟體系統並以此作為打通金融市場的噱頭，至2019年一共從中獲得了約 2300 萬美元的收入。但這兩個軟體系統均沒有使用XRP或者區塊鏈技術。

在2019年7月，Ripple的一位高階副總裁給一家加密貨幣交易所美國分公司的CEO發了郵件，Ripple希望與該公司合作，讓XRP可以進行交易。在郵件中，Ripple高管解釋道，“XRP如今的主要用例是投機，而交易所是這種用例的主要推動者”。

從Ripple運營之初，Ripple CEO Garlinghouse就公開明確表示，Ripple將出售XRP來為一項共同的事業籌集資金。

Ripple在Ripple Wiki中做了類似的表述：

“Ripple Labs出售XRP來資助其運營和推廣網路。這使得Ripple Labs擁有一支技術精湛的團隊來開發和推廣Ripple協議。”

目前，Ripple繼續在其網站上明確表示，它至少持有540億XRP，成為迄今為止最大的單一資產持有者。

2013年至今的 7 年時間裡，瑞波公司一共出售了146億個XRP，獲利 13.8 億美元。

其中，約7.8億美元用於投資、運營業務，但沒有披露原因及支付款項。即便是XRP的機構投資者，也只能獲得瑞波公司選擇性釋放的資訊。

在XRP的對外銷售中，機構銷售是主要部分。

Ripple將機構銷售視為其戰略支柱，以引起公眾投資者對XRP的投機興趣。正如Ripple在2017年1月24日釋出在其網站上的一份檔案中所說的那樣，“Ripple對XRP的機構銷售"表明了XRP更廣泛的資本市場潛力"。

同時，透過機構銷售，Ripple也可以獲得知名機構的信用背書。

Ripple面向機構的銷售協議通常沒有限制買方轉售XRP的能力，只規定了短暫的鎖定期，通常為三到十二個月，或者限制了買方轉售XRP的數量。

比如，2018年9月24日，Ripple與一家日本機構C簽署了一份協議，該機構自稱是"經營加密資產的銷售和交換服務，為儘可能多的人提供安全可靠的加密資產交易"。

從2018年到2019年底，Ripple向機構投資者C出售了價值超過1.7億美元的XRP，約7.19億XRP，到2020年9月底，向機構投資者C出售了約3.61億XRP，在2020年12月15日前後，至少還有2000萬XRP。

Ripple坐莊XRP

從發行之初，Garlinghouse就公開承諾將對XRP做出重大的、有意義的努力，也就是說XRP的價值取決於Ripple這家公司。

在2014年的宣傳檔案中，Ripple稱，"Ripple Labs的商業模式是基於這樣一種信念，即“如果Ripple協議被廣泛採用，對XRP的需求將增加，導致價格升值”。

至少從2014年開始，Ripple承諾，將努力為XRP建立、維護二級市場。

例如，Ripple在其網站上表示，“我們將參與投資策略，預計將導致XRP對其他貨幣的匯率穩定或升值。”

其中，最重要的是讓XRP上線更多的交易所。

2017年和2018年，Ripple與至少10家加密貨幣交易所簽訂協議，這些平臺均未以任何身份在美國證券交易委員會註冊，其中至少有兩家平臺的主要營業地在美國。

Ripple用XRP向這些交易所支付費用，以允許交易XRP，有時還為達到交易量指標提供獎勵。

比如，2017年5月，Ripple給了一家總部位於美國的加密貨幣交易所支付了1700萬XRP，用於支付上幣費以及三個月內每月最高6萬美元的交易費用返還。

2016年10月至2017年10月期間，Ripple向這些平臺分發了約2800萬XRP，當時的市值為680萬美元。

此外，Ripple透過各類手段干預XRP二級市場。

在整個發行過程中，正如Garlinghouse和Larsen在不同時間所指示的那樣，Ripple進行了大量的努力來監控、管理和影響XRP交易市場，包括XRP的交易價格和交易量，這些努力包括：

(1) 利用演算法確定向市場出售XRP的數量和價格的時間；

(2) 向某些做市商支付獎勵，如果銷售達到XRP的一定交易量水平。

Ripple內部將這些策略描述為旨在最大限度地提高Ripple在發行中可以籌集的資金量，或實現"更多的投機購買量"，對外，Ripple則描述其努力是為了保護公眾對XRP的投資。

為了讓價格平穩上漲，Ripple內部有一個"XRP市場團隊"，負責監控XRP的價格和交易量，並定期與Ripple的XRP做市商溝通XRP銷售策略，一般來說，銷售XRP的金額不超過XRP日交易量的一定比例，一般在10到25個基點之間。

最遲從2017年開始，Ripple聯合創始人Larsen和Garlinghouse開始參加XRP市場團隊的會議。

在二級市場做市手法上，Ripple常用的一個手法是，配合利好訊息，同步拉盤。

2016年9月，Ripple指示做市商在Ripple釋出當月提到Ripple成績的公告前後開始積極做市，9月20日，財務副總裁給做市商發來郵件，稱應該在釋出公告後的24小時內使用全部的30萬美元用於購買XRP。

在2017年8月12日發給公司高管的電子郵件中，Garlinghouse指示某些Ripple員工應該主動嘗試用積極的XRP訊息來增加投機交易價值。

2020年6月，Ripple員工為Garlinghouse和Larsen提供了一份內部報告，員工在報告中強調，自2020年5月初以來，"XRP開始表現低於比特幣"，部分原因是Ripple銷售XRP。這些員工提出了"限制供應的策略"，比如Ripple回購XRP。隨後，Garlinghouse批准了回購方案。

在Garlinghouse做出決定後，Ripple於11月5日在其2020年第三季度的市場報告中披露，Ripple購買了價值4500萬美元的XRP，XRP也開始大幅上漲。

兩位高管獲利6億美元

瑞波公司的兩位高管，CEO Garlinghouse和董事會執行主席 Larsen 依靠兜售XRP一共獲利約 6 億美元。

SEC報告揭示了兩位高管的XRP拋售情況。

在 2017 年 4 月至 2019 年 12 月，CEO Garlinghouse（Brad Garlinghouse）把從Ripple獲得的3.21億多XRP賣給市場投資者，從中獲取約1.5億美元收入。

另一邊，從2015年至2020年3月，在明知XRP可能構成證券發行的情況下，Larsen和妻子至少向市場出售了 17 億XRP，淨賺超過 4.5 億美元。

2015 年和 2017 年，Ripple至少發行了20億XRP送給聯合創始人Larsen另一家公司“Ripple Works”，旨在投資XRP相關專案。

但RippleWorks的實際職責是做市商代表，幫Ripple公司向公開市場出售XRP。從2015年中至今，RippleWorks一共向公眾出售約 6.93 億XRP，金額約為1.76億美元。

作為Ripple聯合創始人的Larsen，之前也面臨過SEC的起訴。

Ripple 聯合創始人、現任董事會主席 Larsen（Chris Larsen）在2005年聯合創辦過一家公司，並2011年前一直擔任該公司CEO。該公司在 2008 年 11 月被SEC起訴，罪名是違反《證券法》第5（a）和（c）條。

根據公開資料，這家於2005年創立的公司是Prosper Marketplace，美國第一家P2P貸款公司。PROSPER 因“不合格的證券”被大量投資人起訴到法院，為息事寧人，最後與客戶達成了一千萬美金的和解金。

被定義為證券

SEC將XRP被定義為“投資合同”，也是證券的一種。Ripple只有虛擬貨幣業務許可證，沒有證券許可證。這是SEC對Ripple最大指控之一。

Ripple透過全資子公司XRP II進行機構銷售。XRP II向NYDFS（紐約州金融服務部）申請了許可證，從事"虛擬貨幣業務活動"，即向“為投機目的購買XRP”的“機構和其他認可的投資者”銷售XRP。

如果XRP是證券，那Ripple公司應該履行什麼行為？

美國國會《證券法》第5條規定，禁止任何未註冊登記的證券發行。如果發行人的證券不面向公眾銷售，可以免於登記，而其他情況都需要登記，並且要求發行人定期公開披露財務報告和重大事件，使發行中的投資者及二級市場購買者獲取知情權。

然而，Ripple從未提交過註冊宣告，也沒有向投資者提供每年的出售資料，也沒有定期公開財務和管理資訊。

瑞波公司在沒有拿到有效註冊宣告的情況下，將XRP貨幣化，同時利用他們在市場上製造的資訊不對稱性為自己謀取利益，為投資者帶來巨大風險。

被告瑞波公司從事以上行為，違反了《證券法》中非法證券要約和銷售的規定，Larsen和Garlinghouse還協助和教唆Ripple公司違反這些條款。

Ripple公司8年前已知曉風險

早在2012年，Ripple就收到法律建議，稱在某些情況下XRP可以被視為“投資合同”，也就是聯邦證券法規定的證券。但Ripple沒有停止這種“非法的證券發行活動”，沒有向美國SEC登記XRP的銷售情況，並且沒有申請豁免。

Ripple曾經就XRP的分銷和貨幣化相關的法律風險向一家國際律師事務所尋求建議。律師事務所在 2012 年提供了兩份備忘錄。

備忘錄指出，根據聯邦證券法，XRP被視為"投資合同"(從而成為證券)的風險是存在的，這取決於各種因素。如果個人購買XRP是為了“從事投機性投資交易”，或者如果Ripple員工宣傳XRP可能會漲價，Ripple將面臨更大的風險，即XRP單位將被視為投資合同(因此是證券)。

根據《外匯法》，XRP不太可能被視為"貨幣"，因為與"傳統貨幣"不同，XRP沒有中央政府的支援，不是法定貨幣。

兩份備忘錄都建議Ripple和Larsen與美國證券交易委員會聯絡，以明確XRP是否屬於聯邦證券法規定的證券。

但Ripple和Larsen沒有聽從律師這些建議。

Larsen在2014年的一份郵件裡解釋，在Ripple公司成立時收到的XRP是用來補償個人承擔了“被視為證券發行人”的風險。

也就是說，Larsen明知存在風險（XRP被定義為證券）的情況下，大量傾銷XRP。

Garlinghouse在多次公開和非公開場合被警告並理解XRP具有“證券型”特徵。

2017年3月11日，Ripple時任首席合規官與Garlinghouse在郵件中表示：“XRP當然有一些'證券型'的特徵，我們確實需要修訂對外資訊傳遞。”

在2018年2月接受雅虎財經採訪時，Garlinghouse承認：“如果沒有真正的應用，那麼它（XRP）是證券發行。而如果是證券發行，就不存在監管的不確定性。它應該被作為證券發行進行監管。”

法律備忘錄也指出，與比特幣不同的是，有一個特定的實體Ripple，負責XRP的銷售和Ripple網路的推廣和營銷功能。

在2018年4月26日的一封內部郵件中，一位股權投資者A想知道XRP Ledger是否會像比特幣區塊鏈那樣受到“51%攻擊“，他的結論是，"鑑於目前利益相關者的激勵措施，這更像是一個長期的問題，這意味著Ripple有激勵措施來保護XRP Ledger。另1名員工也表示同意：“這一直是問題的關鍵。Ripple是由1個實體控制的，而不是透過比特幣這樣的分散式實體。“

SEC的訴訟請求

起訴書指出，除非被告（Ripple公司、Larsen、Garlinghouse）受到永久限制和禁止，否則他們將繼續從事以上所述的行為、做法和業務。

根據《美國法典》、《證券法》，SEC謹請法院作出最後判決：

永久禁止被告及其代理人等相關人員直接或間接違反《證券法》，包括將XRP交付給任何人員或採取任何其他步驟實現XRP的任何未登記要約或銷售。交出在訴訟實效內的所有不義之財，並支付預付利息；禁止參與任何數字資產證券的發行；根據《證券法》第20條被處以民事罰款；給予法院對投資者利益公正和適當的任何其他救濟。