近日，浙江海正藥業股份有限公司（以下簡稱：海正藥業）擬透過發行股份、可轉換公司債券及現金支付的方式收購旗下控股子公司瀚暉製藥有限公司（以下簡稱：瀚暉製藥）剩餘49%的股份，收購完成後，海正藥業將全資控股瀚暉製藥。

關於此次交易的對價，截至評估基準日2020年6月30日，瀚暉製藥的所有者權益賬面價值為28.94億元，評估值為89.81億元，評估增值60.87億元，評估增值率為210.28%。瀚暉製藥對應的49%股權評估值為44.01億元。海正藥業擬以發行股份的方式支付交易對價18.85億元，以發行可轉換公司債券的方式支付交易對價18.15億元，以現金方式支付交易對價7億元。

但我們研究後發現，海正藥業曾因瀚暉製藥的股權轉讓事項信批違規，而標的瀚暉製藥的原股東和員工都被媒體曝光存在行賄問題。另外，海正藥業的副總裁在重組訊息釋出前幾個月，因妻子短線交易公司股票被下達警示函。

曾因瀚暉製藥信批違規被紀律處分

據上交所2018年11月29日釋出的《關於對浙江海正藥業股份有限公司及有關責任人予以紀律處分的決定》顯示，海正藥業因子公司瀚暉製藥在資訊披露方面存在違規行為，被上交所予以紀律處分。

具體來看，2012年，海正藥業和Pfizer Luxembourg Sarl（以下簡稱：輝瑞公司）合資設立海正輝瑞製藥有限公司（瀚暉製藥的曾用名），其中海正藥業持股51%，輝瑞公司持股49%。瀚暉製藥原《合資合同》及《公司章程》約定一方轉讓海正輝瑞的股權時，另一方享有優先購買權，向關聯方轉讓的除外。若向關聯方轉讓後，該關聯方不再是轉讓方的關聯方時，應將其受讓股權轉回給原轉讓方。

同日，輝瑞公司49%股權轉讓給其全資子公司HPPC Holding Sarl（以下簡稱：HPPC）。2017年11月10日，輝瑞公司將HPPC 100%股權轉讓給SAPPHIRE I (HK) HOLDINGS LIMITED（以下簡稱：SAPPHIRE）。轉讓後，輝瑞公司不再直接或間接持有瀚暉製藥任何股權。

此外，海正藥業還未按規定披露重大日常經營合同相關內容。2017年11月10日，輝瑞公司股權退出後，海正藥業與輝瑞公司、SAPPHIRE及瀚暉製藥簽署《關於海正輝瑞製藥有限公司之主協議》，終止原合資期間相關協議。同時，輝瑞關聯方與瀚暉製藥及其子公司簽署《許可協議》《技術轉移協議》和《供應協議》等一系列附屬協議，其中《供應協議》涉及累計採購總金額約為79.41億元。

上述協議金額佔最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上、絕對金額超過5億元，屬於特別重大合同，應當按照相關規則要求及時履行資訊披露義務。但海正藥業僅在股權變動提示性公告中提及上述協議簽署事項，未按規定披露合同標的情況、合同對方當事人情況，以及合同金額、違約責任、簽署時間等合同主要條款。

海正藥業在資訊披露方面存在重大遺漏，還涉及此次併購的標的瀚暉製藥。更需要注意的是，海正藥業在此次併購草案中也未提及上述紀律處分，是否屬於資訊披露不完整？是對上述紀律處分心虛了嗎？

標的原股東、員工都曾被曝涉嫌行賄

據SEC披露，輝瑞公司及其子公司美國惠氏在包括中國在內的八個國家，向當地官員以及醫生和醫護人員等國有單位公職人員行賄，以便獲得監管與處方等方面的認可，從而拓展銷量，這些行為最早可以上溯至2001年。而瀚暉製藥作為輝瑞公司在中國曾經的重要子公司之一，其員工也被曝存在行賄的情況，這是否僅僅是冰山一角呢？

此外，瀚暉製藥主要透過子公司輝正（上海）醫藥科技有限公司（以下簡稱：輝正醫藥）提供學術推廣服務，與藥品生產企業簽訂相關協議，藉助輝正醫藥銷售團隊的學術優勢和營銷優勢，開展學術推廣工作。2018年至2020年上半年推廣服務收入分別為10.61億元、11.58億元、4.85億元。據SEC檔案顯示，輝瑞公司的這類學術會議活動中，僅包含少量學術內容，主要是娛樂休閒活動。瀚暉製藥是否延續了輝瑞製藥持股期的慣例，透過學術會議行賄？瀚暉製藥的業務模式是否涉嫌違法亂紀呢？還需要公司作出進一步解釋。

高管妻子在重組訊息公佈前買賣公司股票被處罰

據浙江監管局釋出的警示函顯示，海正藥業副總裁李思祺妻子崔勤於2020年3月1日至2020年6月5日透過名下證券賬戶以集中競價方式，累計買入公司股票1500股，累計賣出公司股票11500股。上述六個月內買賣公司股票的行為構成短線交易，違反了《證券法》第四十四條的規定。監管局決定對李思祺釆取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

值得注意的是，海正藥業於2020年7月7日才公佈重大資產重組計劃，公司的股價於2020年1月17日就開始了大幅上漲，漲幅一度超過60%。李思祺是否向其妻子透露了內幕訊息並指使其買賣股票以獲取收益？

除了李思祺夫婦外，公司其他高管及親屬也存在買賣公司股票的情況。海正藥業副董事長、高階副總裁陳曉華之子女陳思原；海正藥業控股股東浙江海正集團有限公司原監事葉昌福；募集配套資金交易對方、海正藥業實際控制人台州市椒江區國有資本運營集團有限公司監事王雋豪之母親徐彩芳；瀚暉製藥營運長胡志強之配偶張素青；瀚暉製藥營運長胡志強之母親甘逸斐；瀚暉製藥商務及多元化業務副總裁劉琦；瀚暉製藥監事吳秋燕之配偶王鐵奇；交易對方HPPC Holding SARL主要出資人Hillhouse Fund III, L.P.聘請的財務顧問國泰君安證券股份有限公司都在自查期間進行了海正藥業的股票買賣。而在自查期間，公司股價發生大幅上漲，公司高管及其親屬頻繁買賣公司股票，是否真如公司解釋那樣，是巧合呢？