“湯姆貓”的母公司正處於多事之秋。

12月21日晚間，金科文化公告，其董事長王健因減持金科文化股票涉嫌內幕交易，被證監會立案調查。

在此之前，他已經因為違規減持被監管多次警告，卻一直未收手。自上任董事長以來，近一年半里，他累計減持71次，合計套現超過7億元。

金科文化本是一家傳統的化工企業，在2015年上市後半年內，就透過併購轉型跨界到移動網際網路行業。上市5年來，它收購了近10家公司，累計併購總額接近百億。

最被市場質疑的一起併購案例，是其斥資42.41億元收購了“會說話的湯姆貓家族”這一知名IP的母公司，由此累積了鉅額的商譽。

然而併購轉型並沒有幫助金科文化提升盈利能力。上市5年多來，金科文化不但沒有賺錢還虧損了6.69億元。截至目前，公司賬面上還有36.50億元商譽。

金科文化2019年的年度報告被審計機構出具了保留意見。耐人尋味的是，在近期，金科文化更換了審計機構，還聘任了新的財務總監。

一年半減持71次套現超7億，32歲董事長被立案調查

這位被立案調查的董事長王健曾在“金主爸爸”的相助下，年紀輕輕就實現了暴富。

王健2009年畢業於浙江工業大學，2010年和父親共同創立了名為杭州哲信的遊戲公司，註冊資金100萬元。杭州哲信早期僅靠做一些小遊戲維持運營，第一款大型手遊《諸神Q傳》直到2013年3月才投入市場，且業績不佳，公司到2014年已虧損2009萬元。

弔詭的是，從2014年起，先後有“錢江創投”、“凱泰投資”“ 銀江股份”等各路資本向杭州哲信增資，隨後杭州哲信開啟逆襲，其2015年1-9月的淨利潤瞬間達到7500萬元。到2015年11月底，杭州哲信被上市公司金科文化收購時，估值已經升到了29億元。

併購方案的對賭協議中，杭州哲信承諾2016至2018年扣非歸母淨利潤分別不低於1.7億元、2.3億元、3億元，在這三年，杭州哲信順利兌現了業績承諾。

然而，剛過業績承諾期，杭州哲信的淨利潤跳水大跌，由2018年盈利3.4億元到2019年虧損3億元，同比下降189%。這樁併購，給金科文化2019財年留下了23.2億元的商譽減值損失，杭州哲信的商譽賬面價值歸零。

讓我們回到交易剛完成的2016年，那一年王健持有金科文化17.98%的股份，成為第一大股東。之後王健順勢擔任了金科文化的董事、董事長。

2019年7月，限售股份解禁後，王健開始瘋狂減持套現，在接下來的一年多累計減持71次，套現超7億元。

王健幾次違規在財報敏感期減持，早已引起監管的關注。今年2月和7月，王健收到了兩次監管函。

據深交所公告，王健其中一次違規減持行為，發生在公司2019年業績快報披露前10日內。2月28日，王健強制平倉以集中競價方式減持金科文化股票1124.13萬股，佔該公司0.32%的股本，涉及金額4823萬元。

而金科文化隨後公佈的2019年財報顯示，當年公司資產減值損失高達29.78億元，其中，商譽減值26.11億元，主要是對杭州哲信進行商譽減值計提。這一年，公司淨虧損27.80億元。

公司虧損卻不影響大股東撈錢。截止今年12月2日，王健的最新持股市值約16億元。加上之前套現的約7.5億元，這位32歲的董事長畢業僅10年，身家就達到了23.5億元。

金科文化瘋狂跨界併購，餅越畫越大

說到金科文化這家上市公司，在資本運作上的手段實屬“高效”。上市5年兩度改名，曾用名為浙江金科、金科娛樂，現用名金科文化。透過激進的跨界併購，從化工行業轉型遊戲娛樂行業。

在“浙江金科”時期，這家公司的主營業務是氧系漂白助劑SPC的研發銷售，通俗地說就是生產、銷售漂白劑，下游客戶是各家洗衣粉品牌。

2015年5月，趕上牛市的尾巴，浙江金科作為傳統化工企業在創業板上市。上市4個月後，浙江金科就停牌籌劃收購手遊公司杭州哲信100%的股權。收購完成後，公司轉型為化工業務與移動網際網路文化雙業主營公司。

到了2016年7月，“浙江金科”改名為“金科娛樂”，變更原因是氧系漂白助劑SPC業務市場的成長空間有限，公司將轉型到網際網路娛樂領域。

接下來，“金科娛樂”就開始了瘋狂的買買買，2017年，“金科娛樂”納入合併範圍的公司新增7家，商譽餘額增加到63.74億元。公司也再度變更名稱，由“金科娛樂”變為金科文化。

（2017年年報中披露的相關公司合併成本）

其中備受質疑的一項併購，是以42.41億元的對價高溢價收購了“會說話的湯姆貓”母公司Outfit7，形成商譽約為36.5億。

儘管湯姆貓IP當年風靡一時，但端遊的生命週期通常為3-5年。會說話的湯姆貓IP自2010年誕生以來，已面世近10年，早已過了頂峰時期。而且自從被金科文化收購後，湯姆系列App逐漸忽視使用者體驗，廣告大量增多，更加速了玩家的流失。Outfit7在 2019年扣非歸母淨利潤同比下降20.6%，不足當年承諾的70%。

頻繁的兼併重組，給金科文化帶來高額商譽累積。截至今年三季度末，金科文化還有商譽36.50億元。

與此同時，在2019年11月，金科文化的主營業務變更為遊戲經營、廣播電視節目製作等，已無化工生產相關業務。

金科文化財報疑點重重，CFO一年換兩次

金科文化已經暴露出嚴重的財務問題。

12月9日，金科文化公告稱將更換審計機構。值得關注的是，其此前的審計機構天健事務所，在金科文化2019年年度財務報告中出具了保留意見的審計報告。

簡而言之，連審計機構都無法作出保證，不免讓人對金科文化2019年報表的真實性打上大大的問號。

金科文化還更換了兩次財務總監。10月23日，金科文化聘任秦海娟為公司新任財務總監，王健因個人原因辭去財務總監一職。而在王健上任之前，金科文化財務總監也正是秦海娟。

金科文化除了董事長王健頻頻減持外，其實控人朱志剛和他的親屬也在大額減持，2018年6月以來，累計套現3.54億元。

截至2020年9月底，金科文化的股東戶數為12.59萬戶。12萬多名散戶的辛苦錢，就這樣變成了大股東的“提款機”，真讓人唏噓！

接下來只待監管層對王健的調查結果公佈，金科文化漏洞百出的財務迷局終將被揭開。