作者 | 紫楓

　　流程編輯 | 小白

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　　PE大佬獻身說法，教你如何用不到0.7億元完成一項高達14億元收購案。

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　　近期各莊股輪番暴跌，仁東控股(12.560, -0.45, -3.46%)16個交易日出現15個“一字”跌停板的墜崖表現，驚呆我等吃瓜群眾。

　　而康躍科技（300391.SZ）與其相比也不差，在11月25日至12月1日連續5個交易日收盤價格跌幅累計超50%，累計跌幅逾42%，以致釋出了交易嚴重異常波動的公告。

　　尤其是11月25日午盤出現墜崖式暴跌，當天20%跌停收盤，26日早上開盤即跌停，隨後不知哪路神仙動用近1億元資金翹板，並引發跟風盤，才不至於再度出現踩踏行情，但這兩日累計跌幅也高達34%。

　　風雲君向來狗拿耗子多管閒事，當年在百樂門代客泊車時就因此惹了不少麻煩，捱了許多毒打，時過境遷，就是這壞毛病改不了。

　　認真翻了翻康躍科技的公告，風雲君果真發現不少有趣的故事，尤其是新任實控人的騷操作更是套路滿滿。

　　一、體量很小，具備“殼”潛質

　　在講故事之前，先簡單瞭解一下康躍科技的基本情況，免得車速太快，各位老鐵來不及上車。

　　康躍科技在2014年8月上市，當時控股股東為壽光市康躍投資有限公司（以下簡稱“康躍投資”），持股63%，郭錫祿持有康躍投資31.58%股權，是上市公司實際控制人。

　　公司的主營產品是內燃機的增壓器，是我國主要的內燃機配套增壓器製造商，廣泛應用於商用車、工程機械、船舶和發電機組等。

　　順便提一下增壓器的競爭格局，根據招股說明書顯示，全球增壓器市場排名前五均為外企，且在中國的市場份額超60%，國內增壓器企業與國際巨頭差距明顯，僅能在低端領域獲得一定市場份額，高階增壓器市場基本由國際巨頭壟斷。

　　因此，公司的募投專案似乎也頗有針對性，將募集1.39億元投入渦輪增壓器擴產專案和技術中心擴建專案，分別提高產量和技術水平，建設期兩年。

　　並且，公司信誓旦旦地猛拍胸脯：

未來三年新產品開發的重點是開發和儲備滿足柴油機國三、國四和更高排放標準的新產品及相關技術，逐步縮小與國際巨頭在研發實力方面的差距。

　　公司到底有沒有做到？

　　容風雲君先賣個關子。

　　增壓器主要用於商用車和工程機械等的內燃機上，因此客戶非常集中，2011年至2013年前十名客戶佔營收的比例均超80%，其中向濰柴控股控制的企業銷售佔比分別為34.33%、32.74%、36.57%，基本被這些公司繫結。

　　下圖為2013年前十名客戶：

　　下游不是國企就是大廠，上游供應商如果沒有獨家本領，基本上沒有發言權。

　　作用在康躍科技的報表上，則是庫存商品佔比高和應收賬款佔流動資產比例較高。

　　公司表示，下游主機廠普遍實行零庫存管理，公司要滿足其需求必須準備安全庫存，而且400多個型號均要有一定庫存，導致庫存商品佔比超6成。

　　從2011年至2014年，應收賬款佔總資產比例基本在30%附近，是公司資產規模最大的科目。

　　綜上所述，公司受下游主機廠的產銷量影響較大，且受其鉗制，資產負債表現不夠健康。

　　而且公司總體規模極小，2013年的總資產僅為5.63億，營業收入只有2.55億元，扣非淨利潤僅3211.5萬元。

　　以風雲君以前被各種姿勢毒打的經驗看，這類公司相當容易變成殼資源。

　　後面它確實也是這麼幹的。

　　二、第一次轉型：體驗雙倍苦逼

　　（一）患上“上市以後業績稀里嘩啦下滑”綜合徵

　　交代完公司的基本情況後，下面開始講述康躍科技的資本套路，好戲開鑼！

　　2016年，是康躍科技各種騷操作的開始。

　　2015年重卡和工程機械的整體需求低迷，濰柴動力(15.100, -0.29, -1.88%)（000338.SZ）在當年年報表示，受宏觀經濟和排放法規升級等因素影響，國內重卡銷量持續下滑，重卡全年同比下降25.98%，重卡用發動機同比下降達56.5%，且工程機械行業表現也不佳，銷量同比下滑31%。

　　隨後在2016年，重卡行業復甦，濰柴動力重卡銷量同比增長33.1%，重卡用發動機銷量同比增長67.8%。

　　但康躍科技同期表現如何？

　　上市當年，即2014年康躍科技已經出現營收利潤雙雙下滑的跡象，2015年受限於下游景氣度下滑，營收下滑至1.91億，同比下滑21.43%，扣非淨利潤直接虧損252萬元。

　　然而，2016年下游復甦，康躍科技出現增收不增利的情況，營收回升至2.35億，同比增長22.81%，但扣非淨利潤依然虧損，僅為-340萬元。

　　2016年的虧損就不能怪特朗普當選、英國脫歐派勝出還有下游景氣度下滑了吧？

　　公司歸母淨利潤勉強維持四、五百萬，主要是靠政府補助撐起來，兩年分別收到政府補助1205.85萬和1525.39萬。

　　面對發展困境，康躍科技是如何應對呢？

　　公司之前脫散戶褲子的時候，可是拍著一巴掌寬的護胸毛髮了毒誓的，還花了不少IPO募資的錢，勢要加大研發力度，開發更好的產品來促進收入利潤雙增長。

　　那麼公司實現自己的雄心壯志了嗎？

　　要是有老鐵這麼想，那麼恭喜你，今天晚飯加一份烤韭菜！

　　2016年4月18日，康躍科技宣佈，以“市場發展形勢和實際情況”為由，終止渦輪增壓器擴產專案，把剩餘的3240.05萬永久補充公司流動資金，原計劃擴充年產能34萬臺實際僅擴充22萬臺。

　　後來，2017年10月28日，技術中心擴建專案也宣佈終止，剩餘的1068.75萬同樣用於補充流動資金。

　　這哪是要發展主業，分明就是棄療的節奏嘛！

　　（二）收購羿珩科技，進入光伏產業鏈

　　話又說回來，公司都上市了，還那麼老實發展沒有幾個賺頭的主業幹嘛？就應該浪起來！美曰其名“進軍第二主業”。

　　反正隨便怎麼折騰又不會退市，大不了幾十億賣殼玩嘛。

　　2016年6月24日，康躍科技釋出重組預案，擬透過發行股份和支付現金的方式購買張潔、馮軍智等34位交易對方合計持有的羿珩科技全部股權，作價9億元。

　　如果收購完成，增加5.85億商譽。

　　同時，向控股股東康躍投資在內的不超過5名物件定增募資不超過4.17億，發行價為16.28元/股，用於支付現金對價等。

　　羿珩科技的主要產品是光伏元件封裝裝置中的層壓機、光焊機和測試器等，自稱為國內規模最大的層壓機裝置供應商，在供應鏈位置處於電池片和發電系統之間，產品目前已供給到美國本土光伏公司。

　　（太陽能(5.990, 0.10, 1.70%)電池元件生產裝備鏈）

　　從披露的財務資料看，2015年營業收入相比2014年增長1.25倍，歸母淨利潤也同比增長2.6倍，增速非常快。

　　然鵝，仔細一看，扣非淨利潤和歸母淨利潤之間差距不小，2014年和2015年相差了1510.29萬和626.67萬。

　　這部分非經常性損益主要來自於此前單獨進行減值測試的應收款項減值準備“巧合”地在這兩年關鍵業績期轉回了，增厚歸母淨利潤。

　　這就是為啥風雲君再三告誡各位老鐵一定要盯緊扣非淨利潤的原因，歸母淨利潤不一定能真實反映公司當年盈利情況。

　　說到應收賬款，不得不提到這家公司在產業鏈的尷尬位置。

　　從2014年至2016年3月31日，羿珩科技的應收賬款餘額分別達5875.92萬、8278.63萬和1.09億，佔同期營收比例分別達76.70%、48.07%和133.94%，表明公司的賒賬情況相當嚴重。

　　而且，根據應收賬款賬齡表，這賒的不僅僅是2年內，還有3年以上的陳年老賬，且佔比不算低。

　　公司的解釋通俗來講就是：下游都是諸位大佬，我實在得罪不起啊，為了以後還能混口飯吃，所以不敢嚴格按照合同約定進度收錢，大佬願意給多少就給多少。

　　各位聽聽這意思，在產業鏈的地位是不是跟康躍科技的主業一樣的苦逼？

　　這樁交易分明是康躍科技高價“接盤”一家“難兄難弟”，盡享雙倍份的苦逼！

　　那康躍科技為什麼不學其他公司收購輕資產、熱門賽道的公司，偏偏要買羿珩科技？

　　風雲君注意到，羿珩科技34位原股東中有一個叫王楠，正好是康躍科技的董事，還有一家興源投資由王楠擔任董事長和總經理，因此構成關聯交易。

　　風雲君似乎明白了什麼。

　　（三）兩家公募、一傢俬募被迫“站崗”

　　值得一提的是，這項交易在12月3日被證監會透過，羿珩科技在2017年4月已經完成過戶，但是，定增事項一直沒有下文，直到2018年1月中旬才完成定增，認購價格也從16.28元/股下滑至11.79元/股。

　　下圖是認購物件：

　　康躍投資僅象徵性地認購約1180萬，聞名福沃汽車基金認購1.57億，國通信託和建信基金也參與進來。

　　定增價格為何會下跌這麼多？

　　是因為同期康躍科技的股價從最高價30.37元/股快速下滑至2018年一月中旬的15元附近，股價低於定增價，擬參與的機構和自然人肯定不願意，只能調低定增價格。

　　不過，上述3家機構管理層和舒老闆的心裡可能在暗暗叫苦：雖然已相當小心謹慎，還是被康躍科技的股價“埋”進坑裡。

　　原因是交錢以前，康躍科技的股價迎來一輪反彈，兩週上漲12.6%，1月22日的收盤價為15.55元/股，稍微讓投資機構放心些，以為自己能獲得所謂的“安全邊際”。

　　不料，交了錢後的兩週內，股價掉頭暴跌，兩週暴跌28.42%，股價被直接砸至11.13元/股，低於定增價11.79元/股。

　　各位機構老闆花了錢卻收穫了浮虧，可能已哭暈在廁所。

　　（四）完成業績承諾後馬上“變臉”

　　另外，原股東承諾，2016年至2018年扣非淨利潤不低於5000萬、6700萬和8800萬元。

　　那麼羿珩科技的表現如何？

　　這三年業績承諾均順利完成，然而2019年立馬“變臉”，淨利潤全年竟大幅虧損2611.27萬！

　　這真讓人感覺頗為蹊蹺，為何前面三年業績表現這麼好，一過承諾期就立馬出現大幅虧損？

　　然而，公司並未披露比較詳細的財務資訊，我們也難以研究公司到底發生了什麼。否則風雲君的麒麟臂肯定又要發作了！

　　公司此前只誇羿珩科技的好，對問題遮遮掩掩，直到暴雷以後才給出“例如”：近幾年產品技術更新遲緩，裝置穩定性差；研發速度慢，被競爭者快速超越；疊焊機產品不成熟等等理由。

　　老司機的套路玩得很溜，反正此時暴雷，承諾方也不用掏一毛錢，錢全部自己撈走，鍋就讓韭菜去背。

　　受羿珩科技業績暴雷影響，康躍科技發生大額商譽減值準備逾5.8億，直接導致全年大額虧損6.72億。

　　三、股價再度暴跌，第二輪轉型“折戟”

　　神奇的是，2019年，康躍投資似乎已經預料到羿珩科技業績會在2019年大跌，開始為2019年至2021年的業績作打算。

　　由於在跨行業收購來增加業績上嚐到了甜頭，遠比踏實發展主業輕鬆很多，康躍科技決定“適時”再收購一家公司，把財務資料撐起來，使股價不至於受羿珩科技業績大跌而影響。

　　4月23日，公司宣佈籌劃購買資產而停牌，並一反常態地直接宣佈擬透過發行股份和支付現金的方式購買正豐數控全部股權。

　　5月9日，公司釋出收購預案，擬透過定增、可轉換公司債券和支付現金收購正豐數控全部股權，作價6.5億元，同時，再次透過定增募資約3.58億元。

　　這次交易不構成重大資產重組，且未公佈增值率，交易預案只有88頁，顯得非常倉促。

　　這次收購還是盯著產業鏈上游行業，正豐數控的主要產品是小龍門高速超精密加工中心、自動化臥式加工中心等數控機床，下游客戶主要是消費電子領域。

　　換而言之，康躍科技沒有一絲絲顧慮，再度跨界消費電子產業鏈的上游！

　　然而，僅僅3個月後，即8月14日，公司宣佈因“市場環境有所變化”，雙方達不成交易部分核心條款，於是告吹。

　　這個市場環境有所變化指的是什麼？

　　風雲君瞅一眼股價走勢圖就懂了：5月9日的預案曾表示，定增部分的發行價格為12元/股，當日收盤價為13元/股，5月10日每10股轉增5股且派0.5元，當天開盤價為8.79元/股。

　　然而隨後股價節節下滑，8月14日的收盤價僅有5.92元/股，區間跌幅至少高達32.65%。

　　讓交易對方按照原來定增價獲得股權，豈不是賠大發了？

　　這項交易只能告吹。

　　眼看著2019年年底快到了，康躍科技還能玩出什麼花招？

　　康躍投資表示，買資產肯定是來不及了，那我賣殼總行了吧？

　　四、盛世景時代：PE大佬的資本秀

　　2020年1月7日，上市公司宣佈，康躍投資與深圳市盛世豐華企業管理有限公司（以下簡稱“盛世豐華”）已簽署股份轉讓協議。康躍投資將向盛世豐華轉讓其持有的約1.05億股（股權佔比達29.9%），轉讓款約達9.27億，轉讓價格約為8.85元/股，比當時收盤價7.27元/股溢價達21.73%。

　　轉讓完成後，盛世豐華將成為公司控股股東，實際控制人擬變更為吳敏文和寧新江，康躍投資仍持有15.49%股權。

　　盛世豐華成立於2019年12月27日，主要是為了收購康躍投資持有股權而設立的，真正控制上市公司的是盛世景集團。

　　盛世景集團是一傢俬募基金管理集團，截止2019年上半年在管規模約為174.97億，2018年投資管理業務收入為1.49億，但全年虧損達6.68億。

　　（單位：萬元）

　　PE機構控制上市公司的案例不少見，常見套路是用控制上市公後把旗下優質資產、或者有想象空間的企業透過發行股份或現金收購裝進去，等資產裝入之後把原來虧損的資產剝離掉，有時候還會把公司名稱也換掉，這樣就自以為能改頭換臉，並推動股價上漲。

　　但PE機構的算盤是不是打得太稱心如意了？最近惠程科技(4.140, 0.00, 0.00%)（002168.SZ）發生的故事瞭解一下？（下載市值風雲App，搜尋“惠程科技”）

　　3月19日，股份完成過戶登記，康躍科技正式進入盛世景集團控制的時代。

　　新官上任，自然要把歷史遺留問題都清理掉。

　　一方面，此前因定增入股的紅樹灣基金、聞名福沃、馮軍智、國通信託等自然人和機構逐步套現離場，2020年中報的前十大流通股東基本換了一批。

　　另一方面，康躍科技進行“財務大洗澡”：計提資產減值準備高達6.24億元，其中商譽減值損失達5.81億元，直接導致當期歸母淨利潤鉅虧約6.7億元。

　　最為神奇的是，自從公司宣佈易主以後，康躍科技的股價就一反最近5年的疲態，呈有序地小幅持續上漲，期間沒有出現較大幅度的回撥，從1月6日至10月12日的累計漲幅達174.97%，同時成交量也沒有有效放大，表明有市場主力在做莊康躍科技。

　　伴隨股價上漲的，是股東戶數在從2019年末的1.31萬戶下滑至2020年9月末的7917戶，下滑幅度為39.47%；平均每戶持股數從2.68萬股上升至4.43萬股，上升幅度為65.21%。

　　前文提及，PE機構收購上市公司以後需要把優質資產裝進來，那麼盛世景集團選擇哪個資產裝進來呢，基本面表現好嗎？

　　各位老鐵請抓穩扶好，風雲君要飆車了。

　　五、複雜的併購方案，充滿貓膩的標的公司

　　這次交易方案的瓜比較多，各位老鐵記好筆記，《韭菜收割學》期末考試要考！

　　今年5月9日，公司釋出重大資產收購預案，擬以支付現金的方式收購湖北長江大藥房連鎖有限公司（以下簡稱“長江連鎖”）、財通資本、王冬香持有的湖北長江星醫藥股份有限公司（以下簡稱“長江星”）52.7535%股權，交易價格高達14.14億元。

　　收購完成後，康躍科技將擁有長江星52.75%股權，長江連鎖仍持有10.23%股權，合計持有2.96%股權的財通資本和王冬香退出。股權結構變為：

　　接下來，我們開始講講這次交易到底“騷”在何處。

　　（一）巧妙設計的交易方案

　　這次交易方案的設計相當巧妙，這14.14億分5期支付，分5步進行：

　　第一步：上市公司在股東大會審議通過後，向長江連鎖支付5.27億，向財通資本和王冬香分別支付500萬。

　　第二步：收到錢以後，長江連鎖用這筆錢向長江星還兩筆錢，一筆是長江連鎖向長江星收購湖北金締藥業有限公司收購3.15億，另外一筆是向長江星的全資子公司湖北長江源只要有限公司支付欠款2.12億。

　　第三步：長江星收到這5.27億後，把錢再借給康躍科技，後者承諾3年後，即2023年11月之前還錢。

　　第四步：康躍科技再把借來的錢，在股權變更登記完成後，向長江連鎖支付5億，向財通資本和王冬香分別支付2664.79萬和3238.46萬。

　　第五步：在2020年至2022年長江星達成年度承諾淨利潤的情況下，康躍科技再分別向長江連鎖支付1億、1億和1.18億元。

　　換而言之，交易完成後，長江星的5.27億借款物件從原有的長江連鎖轉變成康躍科技。

　　但根據2020年半年報顯示，康躍科技的貨幣資金只有2.77億，且無現金理財，哪兒還有5.27億用於併購呢？

　　答案是，原控股股東康躍投資賣殼時不是拿了盛世景集團幾個億嗎？現在就給我吐出來。

　　根據回覆函顯示，上市公司向康躍投資借款5億，並承諾1年後，即2021年11月前還款。

　　也就是說，上市公司對康躍投資欠款5億，對未來的子公司長江星欠款5.27億，假如3年業績承諾期能完成，對長江連鎖還欠款3.18億，公司實際在本次交易中只掏了0.69億現金，就完成了一筆逾14億的交易。

　　四兩撥千斤使得如火純青，此處必須要有掌聲！

　　不得不佩服PE大佬的併購思路就是激進，完全不考慮後面是否能不能還得上錢。

　　而且，風雲君認為，康躍投資這5個億大機率是拿不回來，或者只能拿回一部分。12月2日，康躍科技宣佈，擬把現有增壓器、排氣管等內燃機零部件業務相關資產進行整合，將母公司擁有的長期股權投資以外的全部資產及負債，按淨資產2.49億元劃轉至全資子公司康躍科技（山東）有限公司。

　　由於不是什麼優質資產，不一定有人想要，後期原有業務大機率還是會賣給康躍投資，到時候找個由頭，把估值定在5億元賣給康躍投資，那這欠款就不用還啦！

　　（二）隱瞞關聯交易？

　　在9月10日的草案中，康躍科技旗幟鮮明地表示：我們已經查過所有關於關聯方的相關規定了，這次交易不構成關聯交易。

　　然鵝，風雲君這不是喜歡趴上市公司的褲子嘛，認真一瞧，這個長江星的股東名單裡有“盛世鄖景”和“盛世軒金”，看起來好像低跟盛世景集團有關係吧？

　　在草案中，公司並未對其餘幾位股東的股權結構進行披露，最後還是交易所在問詢函中質疑公司隱瞞其關聯關係，公司才在回覆函中扭扭捏捏、半遮半掩、酥胸半露地披露，表示盛世鄖景、盛世軒金還有其他股東里的盛世裕金和盛世泰金均為康躍科技實控人吳敏文、寧新江控制的企業，4家公司合計持有長江星12.03%股權。

　　隨後在11月10日釋出的修訂稿中“改口”：

本次交易屬於上市公司購買非關聯人投資份額而形成與關聯人共同投資情形，因此，本次交易構成關聯交易。

　　風雲君懷疑，一個出招如此狠辣的老司機怎麼可能犯這種低階錯誤呢？

　　不披露其他股東情況的目的大機率是企圖瞞天過海，減少收購過程的變數。

　　然而，只要懂一些PE大佬併購老套路，就清楚PE機構手上這麼多待上市專案，如今自己又花巨資買了一個殼，怎麼可能不把殼的作用發揮到極致呢？

　　長江星的問題還不止這些，咱們繼續看。

　　（三）兩份對賭協議

　　自2015年以來，長江星經歷兩次增資，並且簽了一系列的對賭協議。

　　公告顯示，目前第九和第十大股東，即檀實龍核和寧波永銘仍有對賭協議，其他機構和自然人已經完成協議或已經終止。

　　長江連鎖與寧波永銘的對賭條款不包含上市，只有業績承諾以及回購利息。

　　根據《民事調解書》，長江連鎖應支付寧波永銘投資款和年息12%的投資收益，長江連鎖的實控人羅明和張莉具有連帶清償責任，但如果兩人不能履行回購義務，則長江星可能被要求承擔3417.99萬元的回購責任。

　　從這一點來看，寧波永銘的投資不像是看好上市公司前景，更像是“明股實債”。

　　而檀實龍核的對賭協議中，除了承諾歸母淨利潤，還承諾2019年6月末以前向證監會完成IPO申報，2020年12月底之前完成IPO上市。

　　而這顯然沒有完成，長江連鎖需要向檀實龍核支付股權回購款6643.35萬元。

　　然而，長江連鎖大機率沒有流動資金，否則也不至於向長江星借款5.27億。而羅明、張莉在交易完成後僅持有長江星2167.2萬股，其中2000萬股仍處於質押狀態，顯然也是相當窮。

　　不過，截止2020年3月31日，長江連鎖淨資產大約為4.54億元，只要願意賤賣家業，還錢大機率不成問題。

　　（四）醫藥流通業務的毛利率存疑

　　接下來我們講講長江星的經營情況。

　　長江星從事中藥飲片和空心膠囊生產還有醫藥批發業務，從分工看，空心膠囊業務由長江星開展，中藥飲片由子公司長江源和新豐製藥生產，醫藥批發業務主要由長江豐等子公司從事。

　　中藥飲片業務的毛利率在25%附近，而空心膠囊的毛利率高達40%左右，但毛利相對較少。

　　最為詭異的是其醫藥流通業務的毛利率，2018年至2020年1-3月竟高達15.26%、18.01%和25.54%。

　　風雲君曾在2019年8月釋出研報《區域醫藥流通行業“六君子”年報橫評：魚和熊掌不可兼得 | 風雲主題》中認真研究6家區域性醫藥流通企業的毛利率情況，此處列舉其中5家企業2016年至2019年的毛利率情況，請看下圖：

　　上述5家上市公司，任意一年的毛利率連長江星醫藥流通業務毛利率的最低值15.26%都摸不到，更別說2019年那讓諸多流通企業自愧不如的18.01%。

　　2020年Q1，5家上市公司僅柳藥股份(21.590, 0.00, 0.00%)的毛利率出現小幅回升，其他均在下滑，而同期長江星的毛利率竟飆升至25.54%！

　　長江星的毛利率為何能如此“出色”？

　　希望上市公司能給一個解釋！

　　（五）應收賬款佔比奇高

　　再來看看應收賬款。

　　下表是其賬齡結構：

　　2018年至2020年Q1，公司的應收賬款賬面餘額分別為7.51億、8.97億，分別佔當期收入的比例達56.81%、73.78%，表明下游客戶的賒賬情況相當嚴重。

　　截止2020年Q1，應收賬款淨額已經佔流動資產達74.41%，佔比非常高，且根據披露，出現部分應收賬款超過信用期的情況。

　　此外，長江連鎖及其實控人承諾：2020至2021年扣非淨利潤不低於1.8億和2億，2020年至2022年累計不低於6.1億元。

　　然而，根據公司披露，長江星2020年Q3的營收約為8億，淨利潤僅為8031.92萬，離承諾的1.8億恰好還差1個小目標。

　　眼看2020年就要結束了，風雲君已經掰著手指頭等元旦放假了，看來長江星大機率是完不成業績承諾。

　　因此，風雲君在這裡給兩位PE機構大佬支個招：把這次收購拖延到2021年，然後業績承諾期限就會順延；然後再想辦法降低一下承諾的扣非淨利潤，就可以避免收購第一年就完不成業績承諾而出現商譽減值的尷尬局面。

　　不過，風雲君轉念一想，即使年內完成收購也挺好：即使2020年出現大額商譽減值而導致2019年和2020年連續兩年業績虧損，只要收入超1億元，也不會觸發退市機制，反而因提前減值而被券商研報吹捧為“輕裝上陣，未來可期”，也是個不錯的選擇嘛。

　　（六）採購和銷售出現內控環節規範性不足

　　交易所在回覆函中還披露長江星內部控制的諸多問題，例如：

1、在採購環節上，出現向個人供應商採購佔比超9成、長江星未形成雙方確認書面採購訂單、物流單據保留不完整、未保留與供應商對賬記錄等問題；

2、在銷售環節上，醫藥流通業務無書面銷售訂單、存在驗收單未填日期情形、部分客戶缺少驗收單、部分銷售缺少物流單據、發貨當天即確認收入、未保留與客戶的書面對賬記錄等情形。

　　綜上所述，長江星的資產質量其實相當差，不僅缺乏成長性，應收賬款佔比過高，還出現醫藥流通業務毛利率奇高、內部控制不完善等問題。

　　而且這次交易操盤人試圖用眼花繚亂的交易方案“四兩撥千斤”，這次交易方案的貓膩相當多。

　　此外，而康躍科技剝離資產的步伐也在加快，繼12月2日把原母公司的主營業務劃轉至子公司後，12月16日，公司把子公司香港羿珩科技有限公司以1.95億的價格賣給天津中建北方集團有限公司。

　　香港羿珩是羿珩科技最重要的子公司，擁有其在美國的光伏業務和所有相關固定資產。

　　根據公告披露，康躍科技對香港羿珩的發展已經失去信心，其營業收入從2019年的1.38億暴跌至2020年1-11月的2874.42萬元，淨利潤從-37.13萬元擴大至-1540.24萬，表現相當差勁。

　　收購長江星的交易尚未完成，公司後續估計還會有不少動作，風雲君仍將密切關注其最新進展。