導讀

2019年9月25日，中國證券投資基金業協會會長洪磊在2019年中國母基金峰會暨首屆鷺江創投論壇上發表的講話，洪磊表示協會將於近期釋出新版《備案須知》，明確私募基金備案總體性要求和私募證券、股權基金備案具體要求。

目前中國私募基金管理人及基金規模概況

截至2019年8月底，中國證券投資基金業協會（以下簡稱“協會”）存續登記私募基金管理人24368家，存續備案私募基金79218只，管理基金規模13.38萬億元，私募基金管理人員工總人數23.79萬人。

截至2019年6月底，依公告登出、依失聯、異常經營等程式登出以及主動登出機構總計15100家；列入自律核查機構423家；要求592家異常經營機構提交專項法律意見書；公示未及時履行資訊報送義務異常機構5829家；公示失聯機構776家。組織5批次共計1761家管理人風險自查工作，已完成3批次共計1170家管理人自查情況總結處置，現場約談110家問題機構。2019年以來，管理人新增登記與登出數量已實現動態平衡，已登記管理人總量略有下降，管理人和在管基金結構品質持續優化。

△2019年以來，全國私募基金管理人存量變化趨勢

制度原因導致管理人登記中的“集團化”問題

在私募基金管理人的“全口徑”備案時期，當時已經從事小額信貸、融資租賃、保理擔保以及P2P等遊離在正規金融監管體系之外的類金融機構大量申請私募登記，形成了金融部門的“集團化”。部分機構無視投資者利益，借私募基金之名侵害投資者的財產權。

在發揮政府引導基金功能，參與市場化投資過程中，往往下設若干個業務同質化管理人，分別登記運營，或要求有財政資金參與的基金產品GP和管理人“雙落地”，兩種情形交織，形成基金管理人內部的縱向“集團化”。

當存在業務衝突的橫向集團化被限制登記後，部分實控人開始通過非股權關係的人際控制，形成複雜的股權代持網路，變相尋求類金融業務“集團化”。

這三種集團化的背後隱藏著“自融”、“利益輸送”等危害投資者利益的巨大風險，形成的原因主要是由於私募基金的相關規定其範圍和原則過於寬泛，相關部門對基金行業的本質和本源監管規律認知不足，從而造成登記備案陷入事務主義，使得管理人在登記備案環節中多次被退回、補充材料的局面。

協會未來的工作動向

協會將於近期釋出新版《備案須知》，並將借鑑美國SEC手冊的做法，研發中國版私募基金管理人合規操作手冊，幫助管理人在申請前進行對照檢查。協會將對對報送資訊品質高、合規性好的申請機構快速登記，對符合中止登記、不予登記情形機構快速處理。

在資訊公開方面，協會將豐富官網資訊公示維度，對於職工薪酬為零、主營業務收入低於100萬、被要求提供異常經營法律意見書機構等情形進行特別公示提示。同時公示不予登記機構、中止登記機構、失聯機構名稱及為其提供法律意見書服務的律所、律師名稱。

在風險預測方面，協會將盡快釋出《私募股權基金管理人會員信用資訊報告》，奠定市場化信用體系資料基礎。當風險或者糾紛發生時，協會將綜合運用專業調解、法律援助、訴調對接、投訴與仲裁協作等方式提升糾紛事項辦理時效，引導投資者理性、有效維權。發揮投訴事件線索功能，加強投訴與自律核查聯動。推動機構、產品、人員全面落實忠實義務和注意義務，全行業共同努力，紮實做好合格投資者培育和投資者教育工作，提升全社會對私募基金認識水平。

我們的觀察

登記備案5年以來，私募基金快速發展，成為了直接融資的重要工具，但是在這一程序中，也出現了不少的風險事件。雖然收益自享，風險自擔是基金的基本特徵，但是保護投資者利益，提前預判並規避風險是私募基金相關管理部門最需要落實的事情，只有把保護投資者利益放到首位，私募行業才可能持續發展。