出品丨公司研究室
文｜薛濤
這兩年，白酒站上A股的風口，白酒類企業成為上市公司併購的熱點。10月以來，就有復星系入主金徽酒、紅星二鍋頭借殼大豪科技，引發市場對白酒股的一波又一波追捧。不過，12月15日ST岩石（600696.SH）對江西章貢酒業股權的收購，卻引起不少投資者的質疑。
一位券商投行人士告訴公司研究室，這件事引發熱議，關鍵是ST岩石過往的經歷太奇葩，實控人韓嘯曾涉嫌內幕交易，其背後的海銀系曾陷入不少債務糾紛，而章貢酒業至今仍在虧損中，這才讓市場對這次關聯收購持有戒心，認為有蹭熱點嫌疑。
A股最奇葩公司主業多變
收購虧損白酒企業股權遭質疑
A股對白酒情有獨鍾，這一情結最起碼從2015年夏天A股股災以後就開始了。
當時，網際網路概念泡沫破裂，大資金把目光轉向業績與現金流有保障的白酒，最先受到追捧的是國酒茅臺，接著是五糧液、瀘州老窖、山西汾酒這樣的老品牌，再接著就是洋河股份為代表的地方名酒。
市場對白酒的追捧，不僅讓貴州茅臺成為A股新股王，也讓其市值超過宇宙行工商銀行。白酒如此耀眼的表現，自然讓場外資本眼熱。於是，A股白酒公司的重組併購此起彼伏。就2020年而言，最著名的要數復星系對金徽酒的入主，ST捨得的股權拍賣以及北京紅星二鍋頭借殼上市。
白酒早已站上A股的風口，這時候，ST岩石提出收購章貢酒業的預案，這件事本身來說，沒有什麼太令人驚奇的，但訊息傳出還是引發市場質疑。
一位券商投行人士告訴公司研究室，這件事引發熱議，關鍵是ST岩石過往的經歷太奇葩，實控人韓嘯曾涉嫌內幕交易，其背後的海銀系曾陷入不少債務糾紛，而章貢酒業至今仍在虧損中，這才讓市場對這次關聯收購持有戒心，認為有蹭熱點嫌疑。
ST岩石的前身福建豪盛，是一家早在1993年就已上市的老牌公司。最初的主業是生產瓷磚，因為業績下滑被ST，之後就成為各路資本玩家的道具。從那時起，公司名稱也一變再變，ST豪盛→福建豪盛→利嘉股份→G利嘉→G多倫→多倫股份→匹凸匹→*ST匹凸→ST匹凸→ST岩石。
多年來，這家公司成為二級市場著名的變色龍，市場熱炒什麼，公司的主業就轉向哪裡。前幾年P2P為代表的網際網路金融野蠻生長，這家公司也跟著蹭熱點，連公司簡稱都改成了匹凸匹，最終淪為二級市場的笑話。
這家公司最奇葩的表現，出現在前董事長鮮言控盤的時候。一家媒體曾這樣評論：“鮮言，曾作為律師參與過追回流失在外的圓明園獸首追索案，後於2012年正式進入資本市場。他先後掌控過兩家上市公司，並做出了奇葩更名、提出1001項奇葩議案等行為。2017年2月，因涉嫌資訊披露違法違規及操縱股價，證監會對鮮言處以約34.7億元的罰款，並對其採取終身證券市場禁入措施。”
34.7億元的罰款，當時是中國證券業最大的一筆罰單。鮮言辭職後，留下的是一地雞毛。最終收拾這個爛攤子的就是現在的實控人韓嘯父子及其背後的海銀系。
實控人韓嘯涉嫌內幕交易
海銀系曾陷入多起債務糾紛
目前，ST岩石的大股東是上海貴酒企業發展有限公司，實控人是韓嘯，背後還站著其父親韓宏偉及其一手打造的海銀系。當初，正是在韓宏偉的主導下，海銀系旗下的五牛基金主動在二級市場舉牌，並最終拿下了這家上市公司的實控權。
公開資訊顯示，韓宏偉出身豫東商丘，1980年代初曾參軍入伍，復員分配到一家國企工作。幾年後，他下海創業，從一家鋼材經營部開始，逐步成為遠近聞名的汽車貿易商。2000年後到上海發展，轉型房產和財富管理業務。
2004年，韓宏偉創立上海市河南商會，發起成立豫商集團。之後，又相繼成立海銀集團、五牛基金等，共同構成了以金融投資為主業的“海銀系”，旗下涉及各類小貸公司、擔保公司、網際網路金融平臺、基金公司、財富管理公司等。
韓宏偉與鮮言曾經是某商學院的同學，這可能是其主動進場接盤ST岩石的誘因。
一位業內人士告訴公司研究室，韓宏偉本人是資本市場的老玩家，願意進場接鮮言留下的爛攤子，除了同學友情外，最主要的考慮，估計還是為海銀系找一個資本運作平臺。之前，海銀系就曾涉足天目藥業、東方銀星等A股多家上市公司，但沒有一家能順利拿下控股權。
不過，就在ST岩石股權交接期間，曾出現內幕交易風波。
2019年，上海證監局處罰了ST岩石前身“匹凸匹”股票內幕交易者張紹波，沒收違法所得2200萬元，並處以3倍罰款。據上海證監局檔案，張紹波是內幕訊息知情人、五牛基金實控人韓某的好友。而韓嘯正是五牛基金控股股東。檔案顯示，在五牛基金收購匹凸匹股權協議簽訂前，張紹波透過多個賬戶買入股票，並在內幕訊息公開後將股票悉數賣出。這期間，作為韓嘯好友，張紹波與其通訊聯絡十分頻繁，被指利用收購方案訊息牟利。
此前，豫商集團、海銀財富在2013年買賣東方銀星股票的過程中涉嫌違規，2015年被上海證監局罰沒近500萬，韓宏偉則被給予警告，並被罰款5萬。
韓氏父子打造的海銀系，交織著豫商集團、五牛基金和海銀集團等數百家公司，內部存在複雜的家族紐帶關係，涉足多項金融業務，理財端包括海銀財富，旗下網際網路金融平臺海銀會現已停擺。
章貢酒業被收購前業績虧損
競爭激烈轉型白酒前途未卜
韓氏父子及其海銀系，主要以金融業務運作為主，入主ST岩石後，並沒有給公司帶來多大起色，2017年、2018年、2019年每股淨利潤分別只有0.05、0.06、0.04元，2020年前三季度也只有0.02元。
2018年12月，ST岩石以 228.24 萬的價格收購了貴州貴酒雲電子商務有限公司85%的股權，這是一家白酒銷售線上平臺。從那時起，ST岩石就開始試水白酒業務，公司名稱也由“上海岩石企業發展股份有限公司”變更為“上海貴酒股份有限公司”，只是證券簡稱沒變。
不過，從2019年全年營收看，白酒銷售佔總營收比重只有4.74%。這一次，ST岩石擬以8600萬元現金，收購控股股東貴酒發展持有的章貢酒業25%股權及長江實業25%股權。其中，章貢酒業為白酒生產商，長江實業則主要負責前者白酒的銷售推廣。
12月14日晚間，收購預案公佈後，ST岩石股價雖然連續3天漲停，但上漲力度與幅度都遠遠不及大豪科技，也不如之前重組的金徽酒，甚至趕不上股權即將被拍賣的ST捨得。
業內人士告訴公司研究室，股價表現迥異的背後，是併購標的品牌與業績的巨大差別。捨得酒知名度較高，盈利也不錯，問題出在大股東挪用上市公司現金上；金徽酒雖然不是很出名，但前幾年業績好歹都在每股0.7元左右；北京紅星二鍋頭的品牌就更不用說了，據估算每年銷售額至少20億元，按生產牛欄山二鍋頭的順鑫農業的毛利率標準計算，每年毛利也不低於5億元。而ST岩石收購的章貢酒業、長江實業，目前尚在虧損。截至2020年6月30日，二者分別虧損212.13萬元、491.82萬元。
雖然貴酒發展承諾：2020-2024年，章貢酒業與長江實業合計淨利潤不低於14萬元、968萬元、1322萬元、1830萬元、2466萬元，總計不低於6600萬元。不過，資本市場對於這種承諾看得太多，不少上市公司併購時說得天花亂墜，後來能如期兌現的不多，反而帶來金額巨大的商譽負擔。
當然，ST岩石之前只有白酒銷售，這一次增加了白酒生產業務，二者確實可以互補。不過，在白酒高階品牌渠道加速下沉的今天，地方白酒企業面臨的競爭更加激烈，這時候，ST岩石入股章貢酒業，能否借白酒撐起公司主業恐怕還很難說。