廈門廈鎢新能源材料股份有限公司（以下簡稱“廈鎢新能”）正在申請科創板IPO。經我們研究發現，廈鎢新能披露的關聯交易與交易對方和控股股東披露的資訊存在相當大的差異，而且控股股東就曾因關聯交易問題被證監會警示。報告期內，廈鎢新能還向控股股東進行過大額銷售，但收入確認的合理性可能有待商榷。另外，公司披露的存貨價值與控股股東披露的庫存數量之間似乎也不匹配。

關聯交易披露混亂，控股股東曾因關聯交易被警示

廈鎢新能成立於2016年12月，由控股股東廈門鎢業股份有限公司（證券簡稱：廈門鎢業，證券程式碼：600549.SH）出資設立，承接廈門鎢業的全部鋰電業務，是一家主要從事鋰離子電池正極材料研發、生產和銷售的企業。公司的主要產品為鈷酸鋰和NCM三元材料。據招股書披露，2017年至2020年1-6月，廈鎢新能分別實現營業收入421144.18萬元、702635.05萬元、697772.39萬元、307218.38萬元，歸屬淨利潤16605.72萬元、8010.61萬元、15008.10萬元、9534.72萬元。業績成長並不穩定。

贛州騰遠鈷業新材料股份有限公司（以下簡稱“騰遠鈷業”）是廈門鎢業的參股公司，廈門鎢業持有騰遠鈷業13.82%股份，而且在報告期內，廈鎢新能的董事兼總經理姜龍、董事曾新平曾先後兼任騰遠鈷業董事。因此，騰遠鈷業是廈鎢新能的關聯方。但廈鎢新能對公司與騰遠鈷業之間關聯交易的披露實在有些不堪。

據招股書披露，廈鎢新能主要向騰遠鈷業採購硫酸鈷、氯化鈷、鈷精礦等原材料以及委託加工服務。2017年至2019年，廈鎢新能向騰遠鈷業採購金額分別為31715.75萬元、48139.81萬元、15073.26萬元，其中委託加工服務額分別為967.03萬元、2628.84萬元、2420.78萬元。

（來自廈鎢新能招股書）

但據騰遠鈷業創業板IPO招股書披露，2017年至2019年，騰遠鈷業向廈門鎢業（包括廈門鎢業、廈鎢新能、廈鎢新能子公司）的銷售金額（包括銷售商品和受託加工）分別為28838.83萬元、41012.38萬元、15760.16萬元。

（來自騰遠鈷業招股書）

其中，2017年和2018年雙方購銷資料之間形成明顯衝突，廈鎢新能向騰遠鈷業採購金額分別為31715.75萬元和48139.81萬元，甚至超過了騰遠鈷業當年向廈門鎢業整體的銷售金額28838.83萬元和41012.38萬元，而且差異比較重大，分別達到2876.92萬元和7127.43萬元。騰遠鈷業還披露，報告期內，廈門鎢業委託公司加工氯化鈷及硫酸鈷的收入佔比較小，分別為0.57%、1.63%、1.54%、0.06%。那麼據此計算，2017年至2019年，騰遠鈷業為廈門鎢業提供的委託加工服務金額分別為164.38萬元、668.50萬元、232.13萬元，這同樣與廈鎢新能披露的967.03萬元、2628.84萬元、2420.78萬元嚴重不符。

另外，廈鎢新能這邊披露，2017年末至2019年末，對騰遠鈷業的應付票據餘額分別為2000.00萬元、14243.43萬元、3200.00萬元。按道理來說，騰遠鈷業披露的對應應收票據餘額應該是不低於廈鎢新能披露的金額。但尷尬的是，騰遠鈷業那邊披露的關聯應收專案中，卻根本沒有對廈門鎢業或廈鎢新能的應收票據餘額。

（來自廈鎢新能招股書）

（來自騰遠鈷業招股書）

除了騰遠鈷業，廈鎢新能還有一處關聯交易披露存在疑問。福建省興龍新能材料有限公司（以下簡稱“興龍新能”）自2015年成立以來就是廈鎢新能的間接控股股東福建省稀有稀土（集團）有限公司控制的下屬企業，因此是廈鎢新能的關聯方，也是廈門鎢業的關聯方。據招股書披露，2017年至2020年1-6月，廈鎢新能向興龍新能採購金額分別為138.95萬元、932.97萬元、1254.53萬元、423.46萬元。既然廈鎢新能與興龍新能之間發生了關聯交易，那麼這些交易也必然要披露在控股股東廈門鎢業的年報裡。然而，廈門鎢業年報卻顯示，2017年與興龍新能之間沒有交易。

（來自廈鎢新能招股書）

（來自廈門鎢業2018年度報告）

那麼問題來了，廈鎢新能說有關聯交易，控股股東廈門鎢業卻說沒有關聯交易，究竟是廈鎢新能憑空編造了關聯交易，還是廈門鎢業真實發生卻沒有披露關聯交易？值得一提的是，廈門鎢業2018年5月還因為關聯交易問題被證監會出具警示函。警示函顯示：2017年5月至2018年3月期間，廈門鎢業與持有其5%以上股份的股東五礦有色金屬股份有限公司，發生了採購鎢精礦和仲鎢酸銨等鎢產品的日常關聯交易，金額累計2.20億元，但關聯交易未履行審批程式，也未及時披露，直至2018年3月底才由董事會補充確認並披露。

（來自廈門鎢業公告）

值得注意的是，廈鎢新能在招股書中對於廈門鎢業的這封警示函也是隻字未提，僅僅稱控股股東廈門鎢業最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。

對控股股東關聯銷售存疑，存貨價值與數量或也不匹配

報告期內，廈鎢新能對控股股東廈門鎢業存在大額關聯銷售。據招股書披露，廈鎢新能對廈門鎢業的銷售金額分別為98632.11萬元、24177.55萬元、12342.51萬元、150.57萬元。其中2017年銷售金額佔當年營業收入的比例高達23.42%。

對此，廈鎢新能做了一些解釋。在廈鎢新能成立之前，下游客戶都是直接與廈門鎢業合作的，廈鎢新能成立以後，下游客戶需要一定時間重新進行供應商認證，因此在客戶完成供應商認證之前，基於業務需要繼續向廈門鎢業下訂單，廈門鎢業向廈鎢新能採購後再將產品銷售給相應客戶。廈鎢新能透過廈門鎢業對外銷售的過程中，相關業務的實際執行主體是廈鎢新能及客戶，廈門鎢業僅承擔了臨時中間銷售通道的作用，同時配合提供必要的輔助服務。基於這種業務實質，廈鎢新能向廈門鎢業銷售產品的定價原則為：以客戶向廈門鎢業的採購價格為基礎，每單位產品扣除小額服務費、手續費及相關稅費後，確定向廈門鎢業的銷售價格。

（來自廈鎢新能招股書）

但廈鎢新能的解釋聽起來還是有點問題。廈門鎢業僅僅承擔中間銷售通道的職能、實際執行主體為廈鎢新能及客戶、廈門鎢業僅賺取中間服務費和手續費，這是否恰恰說明廈門鎢業在這個過程中扮演的是一種代理商角色？如果是代理模式，那麼廈鎢新能應該對最終客戶，而非廈門鎢業，確認銷售收入才合理吧。

廈門鎢業在年報中還披露了鋰電池材料，包括鈷酸鋰和三元材料的產銷及庫存情況。既然廈門鎢業的全部鋰電池材料業務都在廈鎢新能這裡，那麼廈門鎢業披露的庫存數量，與廈鎢新能的存貨價值之間，應該是匹配的。那麼我們以2019年資料為例，看看二者之間究竟是否匹配。

廈門鎢業2019年報顯示，鈷酸鋰期末庫存數量579噸、三元材料期末庫存數量2263噸。同時，廈鎢新能招股書顯示，鈷酸鋰2019年單位成本19.48萬元/噸、三元材料單位成本11.99萬元/噸。根據這些資料估算，廈鎢新能理論上的產成品價值約為38412.29萬元。但廈鎢新能招股書披露的2019年末產成品，包括庫存商品和發出商品，的賬面金額卻只有26974.68萬元，之前面的估算結果相差11437.61萬元，差異佔公司當年淨利潤的80.13%。由於成本核算的問題，廈鎢新能披露的存貨價值和基於庫存數量估算的結果之間必然會存在一些差異，但廈鎢新能的差異這麼離譜，還是需要解釋的。

（來自廈門鎢業2019年度報告）

（來自廈鎢新能招股書）