作者 | 王玥

編輯 | 繆凌雲

“金秋十月”即將來臨，科創板開市也已經兩個月了。但有人歡喜有人愁，隨著多份訴訟的出爐，部分科創板企業近期多了不少煩惱。

繼科創板上市公司光峰科技與著名面板廠商臺達電子之間的四輪訴訟“拉鋸戰”之後，有“科創板AI第一股”之稱的虹軟科技又牽涉進一起涉及金額不少於3億美元（約合人民幣21.4億元）的訴訟。

據虹軟科技此前的招股書顯示，其2018年的淨利潤也僅有1.58億元——還不到涉訴金額的1/13。

讓人驚訝的是，這起如此鉅額賠償訴訟的發起人還曾是虹軟科技子公司的股東。

公告一出，虹軟科技的股價也應聲下跌，當日即以12.60%的跌幅收盤，市值蒸發了約26億元。

被昔日小股東索賠超21億元

日前，科創板上市公司虹軟科技（688088.SH）釋出公告稱，該公司兩家全資子公司ArcSoft US和Wavelet遭到起訴，原告聲稱該子公司股份轉讓的交易中存在不符合法律的行為，涉訴金額不少於3億美元。

有意思的是，這起訴訟案的原告都曾是虹軟科技子公司ArcSoft US的股東。這次提起訴訟的Lei Li、Strong Wealth Limited和Pacific Smile Limited此前持有近13%的ArcSoft US股權。

他們之所以對原持股公司ArcSoft US發起訴訟，是認為虹軟科技在之前的“吸收合併交易“中存在“虛假、誤導性陳訴等行為，違背了美國證券交易法及欺詐法”。

這起“吸收合併交易”還要追溯到2017年。

在2017年9月以前，虹軟科技還是美國註冊公司ArcSoft US 的全資子公司；後來，為了將虹軟科技作為主體在境內上市，則通過一系列的股權重組，將ArcSoft US變成了虹軟科技的子公司。

這是境外註冊企業想要在境內實現上市的一個必要過程——海外主體需要吸納成為上市平臺的子公司。也就是說，如果境外註冊公司ArcSoft US想在境內上市，就必須要進行換股重組，將其與子公司虹軟科技的關係調換過來。

為此，虹軟科技在香港設立了境內主體Wavelet，並通過Wavelet展開對海外主體也就是原母公司ArcSoft US的吸收合併交易。

同年，虹軟科技開始引入大批人民幣投資人，其中的華泰新產業、華泰睿麟，也是主承銷商華泰聯合證券的關聯機構。

而此次訴訟涉及的糾紛就發生在那次吸收合併交易中。

那次換股並沒有取得ArcSoft US股東100%的同意，其中就包括這次將其告上法庭的原Lei Li、Strong Wealth Limited、Pacific Smile Limited。不過，根據“強制擠出”制度，此後Wavelet還是強行收購了上述3位持有的約佔ArcSoft US 13%的股權，將後者“擠”了出去。

這裡的“強制擠出”是指在收購上市公司時，如果收購人的持股達到一定的比例，如90%或者95%，那麼在相關股東拒不出售剩餘股份或者無法與這些股東取得聯絡時，可以通過“強制擠出”制度取得剩餘的股權。

也就是說，當時Wavelet通過這種方式將以原告為代表的小股東強制“擠”了出去。

這筆交易在虹軟科技的招股書中也有所提及。據稱，截止到2017年9月26日的時候，94.89%的普通股股東、82.27%的A輪優先股股東、99.75%的B輪優先股股東和100%的C輪優先股股東，都同意了他們提出的補償方案。

但是直到2018年12月31日，還是有7家股東用實際行動表示了拒絕——他們沒有領取換股方案給到的補償款，總共14.5萬美元。

而此次提起訴訟的Lei Li、Strong Wealth Limited、Pacific Smile Limited就是上述7位中的3家。

正式掛牌前，虹軟科技確定的發行價是每股28.88元，對應的市盈率是74倍。上市當日，虹軟科技股價更是暴漲139.27%、以每股69.10元收盤。

在公眾號“如何與上市公司談併購融資”中，北京德恆律師事務所的陳波律師拆解了此次訴訟糾紛。在他看來，這次的訴訟一定程度上就是因為小股東不滿換股方案，而在公司上市後進行的反擊，“沒有掙到可能的收益，這很難不讓人心生不滿”。

對於這種上市前的“遺留問題”，虹軟科技也在公告中指出，公司實際控制人鄧暉已經承諾，針對此次訴訟在內的任何糾紛，如果給公司造成任何經濟損失，都由他獨立承擔。

而對於此次訴訟，虹軟科技也顯得頗有信心。在公告中，虹軟科技稱，經諮詢專業律師後，該公司認為原告在起訴檔案中針對該公司子公司的主張缺乏法律和事實依據。公司將積極應訴，依法維護公司和股東的利益。

當紅公司是非多

作為今年7月22日首批登上科創板的25家掛牌企業之一，虹軟科技此前就因其創屬性指標良好，在視覺人工智慧領域具有明顯技術優勢而被稱為科創板“AI第一股”。

該公司是全球最大的智慧手機視覺人工智慧演算法供應商之一，客戶幾乎涵蓋除蘋果外所有的全球知名手機商，包括三星、華為、小米、OPPO、vivo、LG、傳音等。

此前，首席科創官在《愛美就是生產力！手機美顏“幕後英雄”衝刺科創板，A股公司猛站臺》一文中也曾對這家公司做過詳細介紹。

至於為何此次虹軟科技的訴訟案這麼引人關注，業內人士認為，不僅是因為虹軟科技的涉訴金額多、是第一例因上市過程中反向併購而引發訴訟的科創企業，還因為近期科創企業涉訴案的“連鎖反應”。

除了虹軟科技，此前科創企業光峰科技（688007.SH）與著名面板廠商臺達電子之間的訴訟“拉鋸戰”也頗受關注。

例如，在最新一起訴訟中，臺達電子就侵犯“光源模組與色輪的製作方法”起訴光峰科技及峰米（北京）科技有限公司。

雖然標的金額並不大，多為數千萬元，但一旦敗訴，光峰科技將不能製造、銷售涉訴型號的產品，長久來看，必將會對其業務產生極其不利的影響。

此外，對於即將上市和剛剛上市的企業而言，一旦面臨訴訟糾紛，將可能影響投資者的信心。

例如，受案件影響，光峰科技在建設銀行的3000萬元已經被凍結。訊息出來後，光峰科技的股價也在當日快速跳水。

而緊隨虹軟科技之後，有著“非洲手機之王”之稱的傳音科技(688036.SH)也陷入了同樣的煩惱。就在昨天（9月29日），也正是其公司上市的前夕，遭到了華為關於其侵犯著作權的起訴。

今天（9月30日），身陷版權糾紛的傳音控股正式在科創板上市交易，其早盤開市競價時53元/股的價格僅較35.15元的發行價上漲了50.78%，漲幅遠低於此前科創板企業首日上市的表現。

除了上述上市企業外，問詢階段的各家企業同樣經歷新增訴訟問題。

根據IPO規定，發行人不得具有影響持續盈利能力的情形，其中“發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險”正是其中之一。

有意思的是，在企業準備IPO衝刺期間，訴訟事件往往在此時頻繁上門。

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