市值6000多億的海天味業釋出了一則公告《關於一致行動人變更暨公司實際控制人變更的提示性公告》，看標題是一致行動人以及實際控制人要發生變更了，我們的第一個反應就是公司的控股股東是否要改變了？如果真的是這樣，那麼這個可是一件大事啊，但是為何今天的股價卻波瀾不驚，絲毫不受影響？

其實是因為公司的控股股東依然沒有變化，至於為什麼是這樣的情況，這就涉及到公司控制權的幾種模式，而海天味業用的是一致行動人這種模式 ，所以即便是實際控制人發生變更，但是控股股東還可以保持不變，本文就來分析這個問題，給大家學習點乾貨。

1、控制公司的幾種方式

控制公司有很多種方法，有非主流的也有主流的，非主流的方式比如爭奪公章，噹噹的李國慶帶人搶了公司的公章就是屬於這種非主流的方式，噹噹搶公章這個事情不是孤例，雷士照明當年也發生股東搶奪公章的事情，這種方法是非主流的，我們不討論，今天說的是主流的獲得公司控制權的方法。

第一種控制公司的方法：那就是在股權上絕對的控股權，比如100%持股，這個就你一個股東，當然是你說了算；再往下就是持有三分之二以上股份比例的，比如77%，那麼也是擁有絕對控股權的；還有一種就是你持有51%以上的股份，那麼也是擁有相對控股權的。但是如果你的持股比例低於50%該如何獲得公司控制權？

第二種控制公司的方法：當你持股低於50%的時候，那麼你可以透過有限合夥企業架構來實現四兩撥千斤的效果，因為在有限合夥企業當中擁有決策權的是GP（管理合夥人/執行事務合夥人），而LP是出資和享受收益的，對有限合夥企業是沒有決策權的。那麼當你以小額資金控制了GP，然後就控制了有限合夥企業，還可以引進很多資金，然後用有限合夥企業去持有專案公司的股權，一樣可以控制這家公司的，這種方式是當前使用最多的方式。比如下圖就是馬雲曾經對螞蟻集團的控制架構，完全就是用的這個方法。

第三種控制方法：同股不同權，也就是AB股制度，也就是說創始人雖然持有的股份數量不多，但是代表的投票權卻是可以以一敵十甚至敵二十，如此下來，哪怕是擁有很少的股份也是可以控制公司的，現在很多網際網路企業都是用的這種方式。

第四種控制方法：一致行動人以及委託投票權，這兩種方法實質是一樣的，都是關於投票權的變化的，本身是同股同權的，但是可以將一些股東的股份集合起來，大家達成一致在表達投票權的時候都保持一致；而委託投票權就更直接了，我不投了，我將自己的投票權委託給某個股東，他想怎麼投就怎麼投，而海天味業用的就是一致行動人，在下一個章節中會重點分析這種方法。

第五種控制方法：控制董事會，因為公司實際的運營和發展戰略是董事會等管理層去制定和監督實施的，股東一般並不參與日常經營， 所以誰掌握了董事會就掌握了公司，你可以透過章程等協議獲得比股份更多的董事提名權，如此一來你就可以透過不多的股份控制公司了，比如你只有公司20%的股份，但是公司只有5個董事，你可以提名3個董事，那麼自然是你在董事會說了算的。

第六種控制方式：合夥人制度，其實這種方式是阿里巴巴獨創的！本質和第五個方法是一樣的，就是透過合夥人來控制董事會，我們一般是將董事提名權交給了股東的，但是阿里巴巴集團的方式是將這個權利給了合夥人委員會，如此一來，誰掌握了合夥人委員會誰就掌握了董事會，馬雲是掌握了合夥人委員會的，所以他的股份比例很少了，已經不到5%，雖然也不擔任董事長和CEO了，但是依然是阿里巴巴集團的實際控制人。

2、海天味業的主要股東獲得公司控制權的方法

目前海天味業的前十大股東如下圖，大股東是廣東海天集團股份有限公司，持股58.26%，第二大股東是自然人龐康，持股9.57%，其他的單個股東持股比例都低於9%，按理說廣東海天集團股份有限公司就是大股東以及實際控制人，誰掌控了這家公司，那麼就掌控了上市公司海天味業。

廣東海天集團股份有限公司的股權架構是怎麼樣的？這家公司有31個股東，都是自然人股東，持股最多的是龐康，持股39.37%，第二大股東是程雪，持股比例為13.05%，第三大股東是潘來燦，持股6.44%，剩餘股東持股比例就更小了，大股東龐康很顯然是實際控制人，因為股份最多，而且超過了34%（一票否決權），但是如果其他小股東集會起來是可以超過大股東的持股比例的，這種風險有沒有？其實是有的！

為了鞏固龐康的控制人地位，龐康、程雪、陳軍陽、吳振興、黃文彪、 葉燕橋在2017年12月份簽訂了《一致行動協議》，各方同意，自本協議生效之日起，各方作為海天集團的股東，在選舉海天集團董事及根據海天集團的章程由海天集團股東會決定如何行使海天集團持有的佛山海鵬/海天味業的股權的表決權前，均先行協商達成一致意見（有不同意見時，則根據持有多數股份的人的意見）行使表決權。

當時這六個人在上市公司海天味業中直接持股比例如下，龐康直接持有9.57%的股份，是最大的自然人股東。當時他們簽訂的《一致行動協議》有效期是36個月，而現在協議到期了，得要續期，而且曾經的一致行動人葉燕橋已經離職，對公司經營也沒有影響了。

所以，他們才再次簽訂了新的協議，協議內容還是一樣的，只是一致行動人從6人變成了5人，除了減少了葉燕橋，其他都是一樣的，這5個人目前都是上市公司海天味業的董事或者是高管，是直接參與公司經營管理的。

回過頭來看，為什麼這幾個人簽訂一致行動協議就可以掌握公司的控制權了？這是因為這五個人在“廣東海天集團股份有限公司”中持有的股份比例高達57.64%，這已經是過了相對控股的線了，其他股東是很難聯合抗衡的，就是要達到一票否決權的34%都非常困難，因為股東很分散，透過一致行動人的方式，龐康就控制了海天集團的控制權。

有人就說了，一致行動人也不是鐵板一塊的，也難保不出問題，但是在海天這個事情上還真不會，因為在這五個人的持有的股份中，龐康擁有68.3%的比例，那麼可以推算五人要進行表決權的時候基本是龐康的意見為主了，因為協議中有規定，遇到意見不一致的時候要這麼做：有不同意見時，則根據持有多數股份的人的意見，也就是說不管大家同不同意都是龐康說了算的。

龐康掌控了海天集團的控制權 ，而海天集團持有海天味業58.26%的股份，而且龐康還直接持有海天味業近10%的股份，兩者加起來就超過68%了，是妥妥的控制人。

所以，名義上一致行動人的人是海天味業的實際控制人，現在一致行動人從六人變成五人，看起來是實際控制人變更了，但是其實並沒有，公司的控股股東地位並沒有變化，龐康才是最終的控制人。