企業的做大做強離不開外延併購，但過度併購背後積累的鉅額商譽也帶來商譽減值危機。其中超百億商譽的上市公司在A股有15家，美的集團居首位。更有甚者，部分公司的商譽超過其市值。這類高商譽的公司一旦爆雷，不僅對公司的淨利潤有重大影響，投資者也將損失慘重。

對於上市公司而言，大額商譽如同一把達摩克利斯劍懸於頭頂。

12月24日，數知科技釋出公告稱，因收購資產經營出現惡化，預計商譽減值約為56億元至61億元。而值得一提的是，截至12月24日收盤，數知科技總市值不到51億元，減值金額超過市值。

數知科技的商譽減值或許只是這場減值“大戲”的開始。儘管近年來商譽減值風險已經大幅緩解，但choice資料顯示，截至今年三季度，A股市場總商譽規模仍高達1.28萬億，其中醫藥生物、影視傳媒、計算機位列三甲。

從商譽佔總市值比例來看，截至12月24日收盤，有3家企業商譽規模佔總市值比例超過了100%，分別是海航科技、錦泓集團、數知科技，比例分別為214.40%、138.66%和121.64%，三公司商譽規模則分別為153億元、18億元和62億元。

而這些高商譽、經營業績較差的公司在年底經常出現大額的商譽減值，以圖來年輕鬆上陣。

A股上市公司商譽總額1.28萬億元

數知科技的鉅額商譽減值在市場上引發了軒然大波，其源頭為早期的收購失利。

同時，2018年也是上市公司商譽減值最大的一年。871家上市公司共計提商譽減值金額高達1658.6億元，是A股商譽減值史上最高的年份，是2017年的4.5倍、2016年的14.5倍。

一方面是因為在2014-2015年不少上市公司都進行了高溢價的收購，3年的業績承諾期結束後集中爆發。像華誼兄弟當時高價收購了一些影視公司，但由於業績並沒有達到預期，需要進行商譽減值。

除了承諾業績到期外，上市公司大幅商譽減值還與2018年11月頒佈的商譽減值檔案有關。

2018年11月16日，證監會發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，明確合併形成商譽每年必須減值測試，要求公司應在年度報告、半年度報告、季度報告中披露與商譽減值相關的所有重要、關鍵資訊。

這一檔案的出臺使得許多盲目併購、商譽虛高的公司無所遁形，彼時常有大額商譽爆雷的情形出現。其中天神娛樂計提40.6億元商譽減值奪得2018年的商譽減值頭牌。

在嚴監管狀態下，近幾年的商譽出現回落。資料顯示，2019年A股上市公司商譽總額為1.39萬億元；截至2020年三季度末，規模共計1.28萬億元，商譽佔淨資產比例為2.84%

醫藥生物、傳媒、計算機包攬行業商譽前三甲

雖然當前商譽規模總額較2019年有所下滑，但部分上市公司和行業板塊商譽壓力仍不容小覷。

資料顯示，截至2020年三季度末，申萬一級行業中醫藥生物、傳媒、計算機、電子、非銀金融是商譽最高的板塊，分別為1508.19億元、1226.05億元、1080.44億元、942.63億元、879.43億元。

從商譽佔淨資產比例看，數知科技所屬的傳媒行業以及休閒服務行業是最大兩個“雷區”，分別為18.91%、18.06%，計算機行業和醫藥生物行業分別為16.01%和10.31%。

值得一提的是，前三大行業的商譽規模在2016年底便超過1000億元，此後均穩定在前三甲。

其中醫藥生物行業2014年底的商譽總和僅為389億元。在經過醫藥板塊多家上市公司的併購重組加速後，行業商譽總額也在不斷增長。2019年這一數字已經翻了三倍不止，佔A股上市公司的商譽總額的十分之一以上。

醫藥企業整體商譽處於全行業前列，這與醫藥企業行業高估值（高市盈率）、以及醫藥流通、體檢、藥店等規模行業需要併購進行外延擴張有關，透過收購市盈率較低的企業，公司的增長率與淨資產收益率會得到明顯提升，表現出更高的增長性。

而作為商譽高發地的傳媒行業，自2014年以來，受益於相關政策扶持及媒介技術變革等諸多利好，傳媒板塊受到資本熱捧，輕資產的傳媒企業將“併購重組”當做資本化的重要通道之一，這也帶來了大量的商譽。

資料顯示，傳媒板塊的商譽在2015年底就突破千億，並於2017年到達頂峰，為1862億元。而近年隨著傳媒行業的爆雷，多家公司出現大額商譽減值導致規模下滑。

對於計算機行業而言，在移動網際網路浪潮的不斷演進下，併購成為了行業發展的重要助力。上市公司透過併購重組可以迅速擴大企業的市場份額，提升研發和品牌等方面競爭力。資料顯示，計算機行業商譽總2014年底的229億元上升至2019年1057億元。

這些個股商譽超百億

併購形成的商譽是一把“雙刃劍”，鉅額的商譽會增厚公司的總資產，但同時也可能會變成一顆不定時炸彈，一旦商譽大幅減值將對公司業績和股價造成衝擊。

資料顯示，2019年有20家上市公司的商譽超過50億元；15家超過百億元。在超過百億商譽的公司中，主機板上市公司有13家，中小板上市公司有2家。

截止2020年9月30日，A股市場商譽規模超過百億的企業合計15家，與2019年持平。其中美的集團商譽規模最高，為289億元；緊隨其後的濰柴動力商譽規模為243億元；第三名海爾智家商譽規模也達到233億元。

而這其中不乏一些新秀。其中晶片概念龍頭股聞泰科技和傳媒大佬世紀華通是近五年來首次入圍前十名的兩家上市公司，二者的商譽分別為227億元、206億元。

為把握車聯網、5G 等新興市場的發展機遇，在技術、客戶和產品上具有協同效應，聞泰科技在2019年將全球知名的半導體IDM公司安世控股收入囊中，新增商譽214億元。

因實現對安世集團的收購和並表，2019年聞泰科技的營收和淨利潤均實現大幅增長。財報資料顯示，該公司2019年的營收為415.78億元，同比增長139.85%；歸屬於上市公司股東的淨利潤12.54億元，同比增長1954.37%。

在半導體行業受市場熱捧的今天，聞泰科技憑藉這宗併購，搖身一變為半導體概念股，並得到資本的青睞，股價一路上漲。從2019年初的每股20元上升至2020年2月底每股最高價171.88元；不過此後股價開始盤整，目前市值在1200億元左右。

值得注意的是，如此大的收購，聞泰科技竟然沒有要求對方有業績承諾，這不由得讓市場對其鉅額商譽擔憂。

與聞泰科技一次性收購不同，世紀華通是個“併購大戶”。近年來，世紀華通透過收購多家網路遊戲公司，迅速確立了自己在遊戲行業的領先地位，完成了從汽配到遊戲的跨界轉型。但這一樁樁併購也讓公司積累下206億元的鉅額商譽。

遊戲等傳媒行業屬於輕資產公司，實物資產比例較低，鉅額資產主要集中在商譽中，但過高的商譽很容易引發減值。資料顯示，世紀華通2019年的所有者權益為297億元，商譽佔比達69%。

從報表來看，世紀華通的淨利潤在2019年一季度便開始出現同比下滑的趨勢，雖然年度淨利潤增速仍為正，但2020年三季度淨利潤增速已經開始放緩，股價也於近期跌破2019年的最低價6.97元，目前市值僅為500億，較7月份高點腰斬。

除了世紀華通和聞泰科技商譽佔比高外，Choice資料顯示，截至2020年9月30日，A股共有83家上市公司商譽數額在總資產中佔比超過30%，佔比40%以上的有32家。其中，國華網安的商譽佔比最高，達到63.77%；順利辦、新開源、東方通、太空智造的商譽在總資產中佔比則在50%以上。

在商譽減值新規出臺後，每年年底，上市公司都需要進行商譽減值測試，一旦出現大幅商譽減值，將會對股價產生較大的負面影響。對於高商譽上市公司，投資者需時刻保持警惕。