2019年11月27日，國務院下發《關於加強固定資產投資專案資本金管理的通知》（ 國發〔2019〕26號），落實了11月13日國務院常務會議提出的完善固定資產投資專案資本金制度的要求。包括執行以下三項要求：
一、降低部分基礎設施專案最低資本金比例
再次強調專案資本金的性質，即專案資本金必須是非債務性資金，專案法人不承擔利息，投資者可按出資比例享有所有者權益。
港口、沿海及內河航運專案，專案最低資本金比例由25%調整為20%。機場專案最低資本金比例維持25%不變，其他基礎設施專案維持20%不變。其中，公路（含政府收費公路）、鐵路、城建、物流、生態環保、社會民生等領域的補短板基礎設施專案，在投資回報機制明確、收益可靠、風險可控的前提下，可以適當降低專案最低資本金比例，但下調不得超過5個百分點。明確了降低具體比例的主體，即“實行審批制的專案，審批部門可以明確專案單位按此規定合理確定的投資專案資本金比例。實行核准或備案制的專案，專案單位與金融機構可以按此規定自主調整投資專案資本金比例”。二、最重大的突破是明確了通過發行權益型、股權類金融工具籌措資本金的條件和禁止事項
這意味著符合條件的永續債、優先股、債轉股等符合條件的可以做專案資本金，但是不能超過50%。
可以參考《永續債相關會計處理的規定》(財會〔2019〕2號)規定，主要是對2017年新修訂的《企業會計準則第37號——金融工具列報》做了補充細化：
總體以合同到期日等條款內含的經濟實質為基礎，謹慎判斷是否能無條件地避免交付現金或其他金融資產的合同義務，如果可以避免則認定為權益工具。
1、一般有幾個特徵，無到期日，持有人無權要求發行人贖回或清算；
2、償還順序劣後於普通債券和其他債務，沒有利率調升或者票息遞增（很多信託的永續貸款含有此類條款），或者跳升次數有限、有最高票息限制（即“封頂”）且封頂利率未超過同期同行業同類型工具平均的利率水平。
3、持有人和發行方應該認定一致。主要是資金方各類資管計劃、銀行自營資金、保險資金對股權投資都有很強的限制和約束，如果出現資金方認定為債權，融資方（專案公司）認定為專案資本金，顯然未來會產生大量的套利行為。
4、此前永續信託貸款的案例：
在該模式下，永續信託貸款或債權投資的最終資金來源為銀行理財資金，銀行理財將募集到的資金委託券商設立資管計劃，再由資管計劃委託信託公司向融資客戶發放可續期信託貸款，或者投資可續期債權。
以前陣子中鐵信託15億元永續債權投資為例，合同約定的利率調整週期為1年，初始利率為9.424%/年；第二年11.424%/年，一直遞增下去。但同時約定調整後的貸款年利率12%/年封頂。未設定發行人贖回選擇權，公司可將當期的利息以及已經遞延的利息及複利遞延支付，且不受任何遞延支付次數的限制。總體看符合權益工具要求。
5、檔案同時明確，存在下列情形之一的，不得認定為投資專案資本金：
存在本息回購承諾、兜底保障等收益附加條件；當期債務性資金償還前，可以分紅或取得收益；在清算時受償順序優先於其他債務性資金。三、符合國家規定的股東借款可以作為專案資金
檔案明確專案借貸資金不符合國家規定的股東借款、“名股實債”等資金，不得作為投資專案資本金。那意味著“符合國家規定的股東借款”可以作為專案資本金。
那什麼樣的股東借款是符合規定呢？從會計準則上而言，若股東借款等符合特定條件，諸如長期借款不計劃收回的，股東借款也可以認作權益。另外從專案資本資金的定義來看，這個股東借款應當不計利息，而且股東是真實的，不是明股實債，沒有和公司或者其他股東存在回購或者兜底安排。
實際上，此前已有有部分金融機構在實踐中也認可符合要求的股東借款作為專案資本金。
此前，2018年財政部發布《關於規範金融企業對地方政府和國有企業投融資行為有關問題的通知》（財金〔2018〕23號），要求國有金融企業按照“穿透原則”加強資本金審查，明確規定“若發現存在以“名股實債”、股東借款、借貸資金等債務性資金和以公益性資產、儲備土地等方式違規出資或出資不實的問題，國有金融企業不得向其提供融資。”，有觀點據此認為股東借款不能做專案資本金，但該規定僅是約束股東借款出資或出資不實的問題，而且前提條件是違法違規，並未直接禁止股東借款做資本金。
四、地方各級政府及其有關部門可統籌使用本級預算資金、上級補助資金等各類財政資金籌集專案資本金，可按有關規定將政府專項債券作為符合條件的重大專案資本金。
尤其是專項債資金可作為資本金是政策的重大突破，是對固定資產投資有力的政策支援，其政策法規依據是2019年6月10日聯合釋出的《關於做好地方政府專項債券發行及專案配套融資工作的通知》，以及9月份國常會內容，對專項債作為專案資本金的規定主要有：
1、可作為資本金的領域擴大到鐵路、軌道交通、城市停車場等交通基礎設施，城鄉電網、天然氣管網和儲氣設施等能源專案，農林水利，城鎮汙水垃圾處理等生態環保專案，職業教育和托幼、醫療、養老等民生服務，冷鏈物流設施，水電氣熱等市政和產業園區基礎設施等領域；
2、限制的領域為土地儲備和房地產相關領域、置換債務以及可完全商業化運作的產業專案；
3、在評估專案收益償還專項債券本息後專項收入具備融資條件的，允許將部分專項債券作為一定比例的專案資本金，但不得超越專案收益實際水平過度融資；
4、專項債券必須嚴格落實到實體政府投資專案，不得將專項債券作為政府投資基金、產業投資基金等各類股權基金的資金來源，不得通過設立殼公司、多級子公司等中間環節注資，避免層層巢狀、層層放大槓桿；
5、以省為單位，專項債資金用於專案資本金的規模佔該省份專項債規模的比例提升到20%左右。
五、金融機構在認定投資專案資本金時，應嚴格區分投資專案與專案投資方，依據不同的資金來源與投資專案的權責關係判定其權益或債務屬性，對資本金的真實性、合規性和投資收益、貸款風險進行全面審查，並自主決定是否發放貸款以及貸款數量和比例。
解析：金融機構對專案資本金融資必須首先甄別專案的屬性，包括專案的屬性，公益性、準公益性、經營性、商業性，公益性的不得提供融資；在確認專案屬性的基礎上再確認專案的主體，專案投資方是政府、政府與社會資本方、社會資本方，稽核專案投資方出資的合規性、真實性以及出資比例。通過對以上兩項的甄別，可以明確專案的融資型別，明確專案的償債主體和償債資金來源。以此對貸款收益和風險進行評估。通過以上甄別和稽核確保專案融資的合規性，防止產生地方政府隱性債務。
國務院資本金新規的亮點
亮點：
該制度適用於中國境內的企業投資專案和政府投資的經營性專案。
--解讀：隱含政府直接投資的純公益專案可不執行資本金制度。
投資專案資本金作為專案總投資中由投資者認繳的出資額，對投資專案來說必須是非債務性資金，專案法人不承擔這部分資金的任何債務和利息；投資者可按其出資比例依法享有所有者權益，也可轉讓其出資，但不得以任何方式抽回。黨中央、國務院另有規定的除外。
--解讀：定義文字與國發[1996]35號《國務院關於固定資產投資專案試行資本金制度的通知》無任何不同，但加了最後一句除外情形，留出政策空間。
設立獨立法人的投資專案，其所有者權益可以全部作為投資專案資本金。對未設立獨立法人的投資專案，專案單位應設立專門賬戶，規範設定和使用會計科目，按照國家有關財務制度、會計制度對撥入的資金和投資專案的資產、負債進行獨立核算，並據此核定投資專案資本金的額度和比例。
--解讀：實踐中金融機構對於專案貸款已要求實行專戶管理，通知對此進行了明確，提升到國務院規定的高度。金融機構應善用此條。
港口、沿海及內河航運專案，專案最低資本金比例由25%調整為20%。機場專案最低資本金比例維持25%不變，其他基礎設施專案維持20%不變。公路（含政府收費公路）、鐵路、城建、物流、生態環保、社會民生等領域的補短板基礎設施專案，在投資回報機制明確、收益可靠、風險可控的前提下，可以適當降低專案最低資本金比例，但下調不得超過5個百分點。
--解讀：資本金比例可到15%
實行審批制的專案，審批部門可以明確專案單位按此規定合理確定的投資專案資本金比例。實行核准或備案制的專案，專案單位與金融機構可以按此規定自主調整投資專案資本金比例。
--解讀：企業投資專案資本金由金融機構確定，但也需執行本通知。
對基礎設施領域和國家鼓勵發展的行業，鼓勵專案法人和專案投資方通過發行權益型、股權類金融工具，多渠道規範籌措投資專案資本金。按照國家統一的會計制度應當分類為權益工具的，可以認定為投資專案資本金但不得超過資本金總額的50%。存在下列情形之一的，不得認定為投資專案資本金：
1. 存在本息回購承諾、兜底保障等收益附加條件；
2. 當期債務性資金償還前，可以分紅或取得收益；
3. 在清算時受償順序優先於其他債務性資金。
---解讀：實踐中，符合上述條件的已被金融機構接受為資本金。通知對此進行了明確。加之，會計制度認定為權益類工具有嚴格的條件，所以，通知有利於永續債等產品的發展，但不會帶來大爆發。
地方各級政府及其有關部門可統籌使用本級預算資金、上級補助資金等各類財政資金籌集專案資本金，可按有關規定將政府專項債券作為符合條件的重大專案資本金。
---解讀：對專項債做資本金再次進行明確，納入資本金管理的專門檔案中。
專案借貸資金和不符合國家規定的股東借款、“名股實債”等資金，不得作為投資專案資本金。籌措投資專案資本金，不得違規增加地方政府隱性債務，不得違反國家關於國有企業資產負債率相關要求。不得拖欠工程款。
--解讀：列出負面清單，有保有壓。
有限制的股東借款，在實踐中已被接受為專案資本金。股東借款不是專案公司的註冊資金，但在一定的限制條件下，如劣後於其他債務性資金的情況下，可以作為專案的自有資金，構成專案總投資的一部分。
--解讀：壓實了專案單位的責任，金融機構請注意此點規定。
國發[2019]26號文，是時隔23年後，國務院層級對於資本金管理制度的新規，有很多亮點，但也保持了根本。由於26號文沒有對哪些資金可以做資本金進行明確，所以，全面了解資本金規定，還需參考國發[1996]35號文，詳見《重磅！（最新最全）國務院銀監會財政部關於專案資本金的檔案規定》
以下為通知全文：
各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
對固定資產投資專案（以下簡稱投資專案）實行資本金制度，合理確定並適時調整資本金比例，是促進有效投資、防範風險的重要政策工具，是深化投融資體制改革、優化投資供給結構的重要手段。為更好發揮投資專案資本金制度的作用，做到有保有控、區別對待，促進有效投資和風險防範緊密結合、協同推進，現就加強投資專案資本金管理工作通知如下：
一、進一步完善投資專案資本金制度
（一）明確投資專案資本金制度的適用範圍和性質。該制度適用於中國境內的企業投資專案和政府投資的經營性專案。投資專案資本金作為專案總投資中由投資者認繳的出資額，對投資專案來說必須是非債務性資金，專案法人不承擔這部分資金的任何債務和利息；投資者可按其出資比例依法享有所有者權益，也可轉讓其出資，但不得以任何方式抽回。黨中央、國務院另有規定的除外。
（二）分類實施投資專案資本金核算管理。設立獨立法人的投資專案，其所有者權益可以全部作為投資專案資本金。對未設立獨立法人的投資專案，專案單位應設立專門賬戶，規範設定和使用會計科目，按照國家有關財務制度、會計制度對撥入的資金和投資專案的資產、負債進行獨立核算，並據此核定投資專案資本金的額度和比例。
（三）按照投資專案性質，規範確定資本金比例。適用資本金制度的投資專案，屬於政府投資專案的，有關部門在審批可行性研究報告時要對投資專案資本金籌措方式和有關資金來源證明檔案的合規性進行審查，並在批准檔案中就投資專案資本金比例、籌措方式予以確認；屬於企業投資專案的，提供融資服務的有關金融機構要加強對投資專案資本金來源、比例、到位情況的審查監督。
二、適當調整基礎設施專案最低資本金比例
（四）港口、沿海及內河航運專案，專案最低資本金比例由25%調整為20%。
（五）機場專案最低資本金比例維持25%不變，其他基礎設施專案維持20%不變。其中，公路（含政府收費公路）、鐵路、城建、物流、生態環保、社會民生等領域的補短板基礎設施專案，在投資回報機制明確、收益可靠、風險可控的前提下，可以適當降低專案最低資本金比例，但下調不得超過5個百分點。實行審批制的專案，審批部門可以明確專案單位按此規定合理確定的投資專案資本金比例。實行核准或備案制的專案，專案單位與金融機構可以按此規定自主調整投資專案資本金比例。
（六）法律、行政法規和國務院對有關投資專案資本金比例另有規定的，從其規定。
三、鼓勵依法依規籌措重大投資專案資本金
（七）對基礎設施領域和國家鼓勵發展的行業，鼓勵專案法人和專案投資方通過發行權益型、股權類金融工具，多渠道規範籌措投資專案資本金。
（八）通過發行金融工具等方式籌措的各類資金，按照國家統一的會計制度應當分類為權益工具的，可以認定為投資專案資本金，但不得超過資本金總額的50%。存在下列情形之一的，不得認定為投資專案資本金：
1. 存在本息回購承諾、兜底保障等收益附加條件；
2. 當期債務性資金償還前，可以分紅或取得收益；
3. 在清算時受償順序優先於其他債務性資金。
（九）地方各級政府及其有關部門可統籌使用本級預算資金、上級補助資金等各類財政資金籌集專案資本金，可按有關規定將政府專項債券作為符合條件的重大專案資本金。
四、嚴格規範管理，加強風險防範
（十）專案借貸資金和不符合國家規定的股東借款、“名股實債”等資金，不得作為投資專案資本金。籌措投資專案資本金，不得違規增加地方政府隱性債務，不得違反國家關於國有企業資產負債率相關要求。不得拖欠工程款。
（十一）金融機構在認定投資專案資本金時，應嚴格區分投資專案與專案投資方，依據不同的資金來源與投資專案的權責關係判定其權益或債務屬性，對資本金的真實性、合規性和投資收益、貸款風險進行全面審查，並自主決定是否發放貸款以及貸款數量和比例。專案單位應當配合金融機構開展投資專案資本金審查工作，提供有關資本金真實性和資金來源的證明材料，並對證明材料的真實性負責。
（十二）自本通知印發之日起，凡尚未經有關部門審批可行性研究報告、核准專案申請報告、辦理備案手續的投資專案，均按本通知執行。已經辦理相關手續、尚未開工、金融機構尚未發放貸款的投資專案，可以按本通知調整資金籌措方案，並重新辦理審批、核准或備案手續。已與金融機構簽訂相關貸款合同的投資專案，可按照原合同執行。
國務院
2019年11月20日