當前，一則由互金整治辦和網貸整治辦共同釋出的《關於網路借貸資訊中介機構轉型為小額貸款公司試點的指導意見》（以下簡稱“指導意見”）引起行業軒然大波，隨著該指導意見的釋出，一系列關於網貸機構轉型小貸公司的合規條件與資質要求等紛紛浮出水面。北京商報記者注意到，該指導意見釋出後，不同行業觀察者解讀不一，而網貸機構也作出不同反應：一部分觀點將其視為網貸行業的救命繩草，平臺奉行的守則是“不管怎樣，先努力上岸”，而另一部分則對該轉型路徑並不看好，因門檻過高、可行性難等問題，很多平臺未有轉型意願。

指明兩條路徑

網貸風險整治迎來新一步進展。近兩日，一則關於網貸機構轉型小貸公司的指導意見引起行業熱議，北京商報記者從接近監管人士、平臺等多處確認了該指導意見的真實性。可喜的是，自此前“175號文”明確鼓勵網貸機構轉型小貸公司後，經過近一年時間，該轉型路徑終於得到監管的進一步明確。

北京商報記者注意到，該轉型意見從平臺合規條件、註冊資本、股東條件、存量情況、轉型方案及期限等進行了一系列要求，其中明確要求，網貸機構存量業務須無嚴重違法違規情況，股東需具備消化存量業務風險能力、轉型方案獲得大多數出借人支援配合等。

對於有轉型意願的平臺，指導意見指明了兩條可選路徑，一是可轉型為單一省級區域經營的小貸公司，第二則是可以轉型為全國經營型小貸公司。二者所要求的資質不一，前者註冊資本不得低於5000元人民幣(出資形式為貨幣)；而後者則不低於10億元，其中首期資本不得低於5億，且在首期實繳資本的基礎上還應同時滿足不低於轉型時機構借貸餘額1/10的要求。

對於轉型期限，指導意見也定下了較為緊湊的時間節點，具體為原則上不超過1年；部分存量規模在50億元以上且借款期限大部分在1年以上的網貸機構，原則上不超過2年。其中擬轉型為全國經營小貸公司的網貸機構，還應具備符合條件的經營網路小額貸款業務的網際網路平臺，才可將臨時牌照更換為正式牌照。

一行業觀察者張鑫（化名）向北京商報記者指出，目前大部分平臺都希望往全國經營性小貸公司轉型，但這一轉型並不容易，僅註冊資本金10億、收取借貸餘額1/10這一個要求，就已經把很多平臺卡死在門外。他直言，很多中小平臺並沒有足夠資金，而少數頭部平臺待收金額又高，因此這一資本要求對市場上大多網貸機構來說都不是小數目，儘管最後滿足了也得“大傷元氣”。

針對“高昂”的註冊資本金，引入新股東是否是一種可行的解決方式？張鑫指出，在當前的資本寒冬下，很少能有平臺能在監管限定期內找到可靠的新股東，因此唯有原有股東繼續努力才比較現實。對此觀點，北京市網路法學會副祕書長車寧同樣認為，一方面，網貸機構企業歷史包袱沉重，未來發展不明，合法性存疑；另一方面，引入的新股東大概率前期（如三年內）無法分紅，而即使存在這樣有實力有意願的“天使”股東，其參股數量也不得超過2家，控股數量更不得超過1家，因此，從整個行業情況來看，多數平臺無法在短時間內引入新股東解決根本需求。

網貸機構們的多面反應

值得關注的是，本次指導意見明確，轉型小貸將堅持機構自願和政府引導的原則，而在轉型路徑明晰後，各家網貸機構是何反應？轉型意願是否強烈？

11月27日，貴州一P2P平臺已在官網釋出公告稱，在收到指導意見後，已於11月25日正式向有關部門提交了轉型申請，預計將於2020年1月底前釋出經相關監管部門認可的轉型實施方案。該平臺工作人員在接受北京商報記者採訪時指出，其目前正在配合網貸風險專項整治工作，並在按照監管部門要求制定轉型實施方案，對於出借人，也將會在監管部門指導下出一個兌付保證方案，後續相應進展將會及時在官網公佈。

與此同時，北京商報記者採訪了各個地區多家網貸機構平臺，多家上海的網貸機構表示轉型意願強烈，部分平臺直言已將轉型小貸視為最後的上岸途徑。此外部分北京網貸機構人員也指出將配合監管要求積極轉型，“這是必然的選擇，如果想要繼續發展，必須根據監管的指導建議積極調整。”

麻袋研究院研究員王詩強分析，“轉型網路小貸公司對部分中小平臺比較有吸引力，會有一些存量規模不大的網貸平臺積極申請轉型，但是，對於頭部網貸平臺或者存量規模較大的平臺，轉型網路小貸壓力較大，吸引力較弱。”

他進一步指出，目前，網路小貸非標融資槓桿太低、門檻較高，很多網貸機構股東擔心未來發展重蹈傳統小貸覆轍，因此積極性不高。建議監管放開網路小貸牌照槓桿限制，大幅度提升牌照價值，從而提高股東積極性，吸引新股東參股，從而可以更好的解決網貸存量風險。

轉型成功率幾何

儘管此次指導意見為網貸機構指明了轉型路徑，也已有平臺打算“上車”，但具體可行性有多高？能真正成功轉型的平臺又有多少？多位業內人士一致認為，按照目前的監管檔案，全國性的網路小貸牌照不會太多，區域性小貸牌照各地監管部門許可權較大，數量不能確定。目前監管還是以出清風險為主，儘量挽回投資人出借資金，將投資損失降到最低。

其中，一接近監管人士推測，在轉型小貸機構的數量方面應該不會有具體限制，但從整個可滿足轉型條件且有轉型意願的平臺來看，該數量不過超過兩位數。

哪一類平臺更適用於小貸轉型？另一資深人士進一步指出，以下幾類平臺將更適用於轉型小貸路徑：一是真正有意願有能力的平臺可以轉型；第二為自身沒有牌照的可以去挑戰一下；第三則是對於存量規模適度、融資渠道通暢、風險壓力不大的企業，這次將是一個非常好的上岸機會。

車寧則指出，網貸機構在轉型前也應考慮一下轉型的價值。他坦言：“這其實是一場被外力驅動而離開舒適區的冒險。這一冒險中，企業要交出的是作為其真正有優勢的吸收資金能力，但獲取的是一張‘臨時’牌照，此外還需要面對未來‘生產’資產能力的挑戰。”

他進一步指出，與此前持牌機構的正常狀態不同，這塊牌照的存在與否和價值大小與企業的風控工作息息相關，其邏輯與刑法中的“緩刑”多少類似，即設定一定考驗期，根據物件實際表現決定去（退出市場）留（轉型成功）；此外，這一牌照與過去牌照的存在方式不同，在真正轉型前，這塊牌照在當前只是“臨時”許可，當觸犯紅線要求後自動失效，觸犯黃線要求而又無法整改的也自動失效，加上何時轉正前景不明，因此這一牌照也有了一番“紙糊官帽”的意味。