寧德時代、福田汽車、北汽產投、北大先行、青海普仁被以1元價格回購並登出東方精工2.94億股股份(價值16.76億元)。
2019年11月25日訊息:寧德時代、福田汽車、北汽產投、北大先行、青海普仁(合稱“普萊德原股東”)因未完成出售北京普萊德新能源電池科技有限公司(簡稱“普萊德”)時對廣東東方精工科技股份有限公司(簡稱“東方精工”)的業績承諾,被以1元價格回購並登出東方精工2.94億股股份(價值16.76億元)。同時,東方精工將以15億元向鼎暉瑞翔、鼎暉瑞普出售普萊德100%股權。
1-普萊德歷史背景
2010年4月,普萊德由北大先行(41%)、東莞新能德(25%)、北汽工業控股(24%)、福田汽車(10%)以貨幣出資共同設立,註冊資本為10,000萬元,主營業務為新能源汽車動力電池系統Pack的設計、研發、生產、銷售與服務,是國內專業的第三方動力電池Pack廠商。
2016年3月25日,東莞新能德以6,750萬元向寧德時代轉讓普萊德25%股權(估值2.7億元)。2016年3月27日,北大先行以900萬元向青海普仁轉讓普萊德3%股權(估值3億元),寧德時代以600萬元向青海普仁轉讓普萊德2%股權(估值3億元),北汽工業控股(現“北汽集團”)無償向全資子公司北汽產投劃轉普萊德24%股權。經過上述兩次股權轉讓後,普萊德的股東及出資比例變更為:北大先行38%,北汽產投24%,寧德時代23%,福田汽車10%,青海普仁5% 。
2-東方精工47.5億收購
2016年10月1日,東方精工以47.5億元向普萊德原股東收購普萊德100%股權,其中支付現金18.05億元及發行股份3.21億股(價值29.45億元,發行股價9.2元)。此次交易完成後,普萊德原股東合計持有的東方精工股份比例為33.27%,唐灼林、唐灼棉合計持有的東方精工股份比例從51.75%降為34.53%,控股股東及實際控制人未發生變化。截至評估基準日2016年3月31日,普萊德淨資產賬面價值為2.27億元,採用收益法估值為47.5億元,增值率為1,992.83%;採用資產基礎法估值為3.41億元,增值率為50.03%。通過此次收購,東方精工在原先智慧瓦楞紙箱包裝自動化裝置業務的基礎上,實現向新能源汽車核心零部件——動力電池系統業務的快速切入,並逐漸形成兩大業務板塊,即“高階智慧裝備”和“汽車核心零部件”(運營主體為普萊德)。
此次收購中,東方精工與普萊德原股東簽署了《利潤補償協議》,該協議中普萊德原股東承諾普萊德在2016-2019年期間,實現如下業績:
若普萊德未實現上述業績承諾,則普萊德原股東應分別以“承諾扣非淨利潤與實際扣非淨利潤的差額”的4.25倍(2016-2018年)和1倍(2019年)進行業績補償,即東方精工以1元回購普萊德原股東持有的東方精工股票,不足部分由普萊德原股東以現金方式補足。
3-業績補償糾紛
根據東方精工2016 -2018年年報顯示:2016-2017年普萊德均實現了業績承諾,但2018年普萊德扣非淨利潤為-2.19億元且2016-2018三年累計扣非淨利潤約3.77億元,未實現業績承諾(累計扣非淨利潤9.98億元),並且預計2019年普萊德也無法實現業績承諾。
2019年6月28日,東方精工對外公佈了對普萊德利潤調減的詳細說明:2018年普萊德多項業績異常,併合計調減2018年利潤總額約6.07億元,調減後淨利潤-2.17億元。多項業績調整事項涉及普萊德原股東,包括:2018年底寧德時代無編號返利合同(調減利潤2.68億元)、2018年質保金補計提(調減利潤2.62億元)、向福田汽車兩筆不具備商業實質的代售(調減利潤5397萬元)、對北汽新能源的兩筆不符合商業實質的收入(調減利潤2346萬元)。
上述業績遭到了普萊德原股東的強烈反對,雙方持續呈矛盾、對峙狀態。因此,東方精工向中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會提起仲裁,要求普萊德原股東支付業績補償金額約26.45億元。
4-多方和解及得失盤點
2019年11月25日,東方精工與普萊德原股東、普萊德,就業績補償糾紛達成一攬子協議。一攬子協議主要內容如下:普萊德原股東同意東方精工以1元回購並登出先前發行的股份數2.94億股,即共計補償金額16.76億元;同時,東方精工將以15億元向鼎暉瑞翔、鼎暉瑞普出售普萊德100%股權;並且,東方精工豁免普萊德原股東針對 2019 年業績承諾及 2019 年末減值測試的補償義務。
最後我們來盤點一下東方精工和普萊德原股東在上述一系列事件中的得失。
首先,東方精工在收購-出售普萊德過程中總計支付5.51億元:現金部分總計未回收3.05億元(支付18.05億元,收到15億元),股份部分總成本為2.45億元(發行3.21億股,回購登出2.94億股,剩餘股份數2659萬股,以發行股份時股價9.2元計算)。
其次,普萊德原股東在出售普萊德過程中總計收益19.33億元:現金部分總計收到18.05億元,登出部分股份後剩餘股份價值1.28億元。以下是普萊德原股東在出售普萊德過程中收益變化明細: