在矽谷，一家備受矚目的初創公司被收購的金額可高達數千萬美元，甚至更多——這種故事都太普遍了。如果以棒球術語來形容，這種成就或許不是許多人希望的本壘打（homerun），但也會是一壘安打（single），或者二壘安打（double）。

然而當一切塵埃落定，員工，有時甚至是創始人，會發現他們在公司的股權基本上毫無價值。而投資人的情況則要好的多，有時會收回他們的錢，甚至從中賺得正回報。

“這就是它的運作方式，”社交軟體MindMeld的前CEO Tim Tuttle表示，這款基於AI技術的聊天軟體後期被Cisco收購。“給你投資的人首先得到回報；而當公司倒閉時，投資者同樣優先於員工和創始人獲得分配。”

歡迎來到優先股（preferred shares）的世界。它是科技和其他領域風險投資交易的重要組成部分。在同意發行優先股票之前，創業家必須了解它的含義、構成以及在不同的場景中是如何運作的。

為降低風險 ，VC對優先清算權有要求

優先股的含義正如其名。在特定情況下，它的所有者比其他投資者享有優惠待遇。優先股具體意味著什麼是可商討的，它涉及到一系列廣泛的特殊權利，而其中最普遍和最重要的是優先清算權（liquidation preference）。

如果你經營的初創穫得空前的成功，那你可能永遠不必擔心優先清算權。但是，一旦你的初創公司破產，或者最終以低於此前估值的價格出售，這時優先清算權將發揮作用。優先清算權是通過確保投資者優先獲得分配的權利來減輕面臨的風險。Term sheet中關於優先清算權的細則將決定作為創始人的你和你的員工剩下的什麼（如果能剩下的話）。

萬幸，交易條款愈加規範化

其實，事情並非聽上去那麼糟糕，因為交易條款已變得越來越標準化。現在的條款標準往往是有利於創始人的——隨著大量的可用資金和對交易的追逐與競爭，籌碼其實是在創業者手中的。

鑑於這種情況，多數風險投資家會提出、並接受一種稱為“1x，無參與分配權”（1x, non-participating）的優先清算權。由於優先清算權以初始投資的倍數表示，“1x”意味著他們投資了多少就會獲得多少，即全額收回資金——只要有足夠的資金來支付。剩下的資產則將由普通股股東按比例分配。

“無參與分配權”意思是清算退出時，投資人可以做一個選擇。優先股投資人可以選擇要麼在其他任何人之前拿回自己的投資額，要麼轉換成普通股之後跟其他股東按比例分配資金，以數額大的為準。

雖然這些條款變得標準化，但有時創業者會惹上麻煩，因為他們太專注於在融資輪次中最大化估值。矽谷一家律所的合夥人David Van Horne表示，他見過太多公司在融資的時候為了更高的估值而放棄了對他們自身有利的優先清算條款。而多數情況下，這最終成為一個糟糕的交易。

後續融資，可能變得更加棘手

在後續融資，事情有時會變得更加複雜與危險——特別當公司業績難以達到允諾的“里程碑”。這種情況下，風險投資者可能會要求2x或3x的優先清算權，這意味著在分配普通股東之前，他們將獲得原始投資數額的兩倍或三倍。這意味著，除非員工和創始人能夠扭轉頹局，否則即使他們擁有股權，也分不到什麼。

而如果投資者已經談好了反稀釋條款（anti-dilution clause），則會通過將每個優先股轉換為多個普通股的公式來維持其在公司中的持股比例。具體多少則取決於不同情況和反稀釋協議中的細節條款。

當心“雙重分配”條款

如果一家公司缺少談判籌碼，意識到巨大潛在風險的投資者甚至會與初創談一個“參與優先股”（participating preferred shares）的條款，也稱為“雙重分配”（double-dip）。創業者需要對這種情況保持警惕。

在清算活動期間，參與優先股的投資者有權利首先收回其初始投資。如果之後還有任何收益，還將按照相當於將優先股轉換成普通股之後的比例，與其他普通股股東一起分配剩餘資金。正所謂，優先(preference)+參與(participation)。

放棄太多，後期會有反作用

風投機構Venrock合夥人David Pakman認為，如果某一位投資人提出一堆市場上任何投資者都不會要求的條件，像3倍參與優先股這樣的條款，那這種條件基本上不可能實現，除非創始人在融資方面遇到困難，亟需資金。在牛市中，這樣的條款極為罕見。

資金短缺的創始人必須非常謹慎地做出這些決定，因為以後可能會產生讓人感到後怕的結果。考慮這種情況：在你陷入融資絕境的時候同意了投資者很高的優先清算條件，而不久之後，你的公司收到了一個合適的收購報價。

儘管這筆交易對創始人和員工來說將改變人生，但由於此前投資者的優先清算條件很高，收購方得不到任何好處。對於創始人來說，那一刻將是非常沮喪的。之所以身處這種境地，是因為他們當時無法說服投資者不通過引入這些激進條款（以抵消風險）的方式給他們所需的資金。

這是個籌碼遊戲

如果你做到這些，其他一切都會有序就位。有的創業者往往會過度聚焦在交易條件和估值上，其實最重要的事情在於集中精力打造一份偉大的事業，讓投資者愛上你的公司，你的團隊和你。這就跟任何談判一樣，大部分都是籌碼遊戲。

文章綜合編譯自矽谷銀行報告Preferred Stock: What Startup Founders Should Know.

提示：

本文僅作為知識分享，非宜信官方觀點。本文不構成任何投資建議，對內容的準確與完整不做承諾與保障。過往表現不代表未來業績，投資可能帶來本金損失；任何人據此做出投資決策，風險自擔。

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作者 / 王巍

編輯 / 財富君