今年5月，一個視訊在網上很紅。

在A股創業板上市公司千山藥機的年度股東大會上，一位散戶對公司董事長劉祥華丟擲問題：

“我（4月）25號買的股票，你們（4月）29號開市就停牌了，那是我一輩子的心血，你就告訴我如果退市了，我還能拿回來多少，給我一個心理準備。”

而劉祥華的回答竟是一個“賭博論”：

“現在你不需要知道，也沒有意義，我們今年一直在發暫停上市的風險提示，本來你買的心態就是賭博，我們這個股票的狀況也適合你買股票的心態。退市的話就沒了，恢復上市肯定漲很多倍。”

而在昨晚（12月2日），千山藥機的近4.8萬名股東等來一個讓他們無眠的訊息。當日晚間，千山藥機公告稱，公司於11月29日收到證監會下發的事先告知書。根據告知書認定事實，上市公司2015年-2018年連續4年淨利潤實際為負，觸及深交所關於上市公司重大違法強制退市實施辦法相關條例規定的“重大違法強制退市”情形。

千山藥機也成為《深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》頒佈以來，繼長生生物、康得新之後，第三例可能被實施重大違法強制退市的公司。

值得一提的是，作為創業板股票，如千山藥機被依法依規作出終止上市決定，將不能重新上市。

截至9月30日，千山藥機共有股東4.82萬戶。對這些人而言，昨晚是個無眠夜。

值得注意的是，在千山藥機前十大流通股東中，還有一家外資機構法國興業銀行持股125.09萬股，沒想到外資機構也踩雷。

財務造假！實控人被禁入市場

千山藥機涉嫌重大財務造假

值得一提的是，《事先告知書》中細數了千山藥機2015年-2017年的違法事實。

千山藥機涉嫌違法的事實包括：2015年報造假、2016年報造假、2017 年未按規定對關聯方非經營性佔用公司資金履行臨時報告義務。

2015年：違規確認銷售收入、虛構客戶銷售回款、虛減壞賬準備、虛增利潤

2014年千山藥機與華冠花炮簽訂了煙花生產線合同，銷售數量10條，銷售金額1.05億元。千山藥機2015年相關年報及財務記錄顯示，2015年，公司完成10條煙花生產線的生產交付和除錯安裝，收到銷售回款7883.1萬元，確認銷售收入8974.36萬元、利潤5769.37萬元。

經查證，直至2017年12月31日，千山藥機才向華冠花炮交付1條煙花生產線，作為華冠花炮試驗和展示使用。立案調查後，千山藥機於2018年2月6日至10日向華冠花炮交付剩下的生產線。

2014年至2016年期間，華冠花炮並沒有向千山藥機轉入任何資金；2017年向千山藥機轉入的6500萬元，實為長沙經濟技術開發區經灃財務諮詢有限公司向千山藥機提供的借款。

上述行為導致千山藥機2015年虛增收入8974.36萬元，虛增利潤5769.37萬元。

另外，2015年，千山藥機通過虛構銷售回款，虛減了應收賬款1.32億元。根據其會計政策及相關應收賬款賬齡測算，千山藥機當年少計提2015年壞賬準備2181.16萬元，虛增利潤2181.16萬元。

千山藥機虛構銷售回款、虛減應收賬款及壞賬準備，虛增銷售收入，導致2015年度利潤虛增7950.53萬元，佔當年年度報告披露利潤總額的95.76%。

2016年：未如實對解除與太平洋證券的應收賬款保理業務進行會計處理、虛增收入、利潤及在建工程

2016年，千山藥機與太平洋證券解除應收賬款保理協議，其向太平洋證券支付了1.66億元，同時，截至2016年底，相關未收回的被保理應收賬款餘額為1.17億元。但千山藥機會計賬上未記錄減少銀行存款1.66億元，也未記錄應增加的應收賬款1.17億元。而是將支付給太平洋證券的資金作為千山藥機華夏銀行長沙分行賬戶與千山藥機中國工商銀行賬戶彼此間銀行轉款進行處理。

上述行為，導致千山藥機2016年度虛減應收賬款1.17億元，虛減應收賬款壞賬準備1.17億元，虛增利潤1.17億元，佔2016年年度報告披露利潤總額的52.21%。

另外，2016年千山藥機再次與華冠花炮簽訂了兩份煙花生產線合同，銷售數量分別為20條和5條，合同金額分別為2.1億元和5250萬元。與2015年一樣，千山藥機違規確認的華冠花炮煙花生產線銷售收入，導致公司2016年虛增收入2.24億元，虛增利潤1.37億元。同時，千山藥機違規確認與中莧科技的捆包機生產線銷售收入，導致公司2016年虛增銷售收入1.37億元，虛增利潤8016.71萬元。

2016年，千山藥機通過虛增在建工程9166.23萬元，佔公司2016年年度報告披露總資產的2.24%、佔歸屬於上市公司股東淨資產的9.75%；虛構銷售回款，虛減應收賬款1.32億元，導致2016年少計提壞賬準備2327.18萬元，虛增利潤2327.18萬元，佔當年年報披露利潤總額的10.42%。

2016年，千山藥機虛增在建工程、虛減應收賬款及壞賬準備、虛增銷售收入，導致2016年虛增利潤總額3.57億元，佔當年年度報告披露利潤總額的160.05%。

2017年：未按規定對關聯方非經營性佔用公司資金履行臨時報告義務

千山藥機董事長、公司的實際控制人之一劉祥華及其胞弟劉華山通過：直接將千山藥機及其子公司的資金轉移至其實際控制的個人或單位賬戶；將千山藥機通過民間借貸所融得的資金直接從出借方賬戶轉至其實際控制的個人或單位賬戶；通過支付工程款、貨款等名義將千山藥機的資金轉至其實際控制的個人或單位賬戶，三種方式佔用上市公司資金。

經查證，2017年千山藥機轉入劉祥華、劉華山實際控制賬戶資金額19.4億元，劉祥華、劉華山實際控制賬戶轉回千山藥機資金額8.02億元。截至2017年12月31日，劉祥華、劉華山控制本人及關聯方的銀行賬戶實際違法佔用千山藥機資金餘額10.12億元。

上述違規佔用行為，千山藥機並未按照有關規定及時合規履行關聯交易審議程式和資訊披露義務，直至2018年6月9日，千山藥機發布2017年年度報告時才披露。

上市公司被罰60萬眾多高管被罰被市場禁入

證監會作出處罰。

根據當事人上述違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》規定，中國證監會擬決定：

（一）對千山藥機責令改正，給予警告，並處以 60 萬元罰款；

（二）對劉祥華給予警告，並處以 90 萬元罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款

30 萬元，作為實際控制人罰款 60 萬元；

（三）對劉華山給予警告，並處以 30 萬元罰款；

（四）對周大連、姜純給予警告，並分別處以 20 萬元罰款；

（五）對鍾波、劉燕、鄧鐵山、王國華、付慧龍、顧維軍、周仁儀、蔡弘、管新和、龔新文、曾豔、張小平、劉件民、鄭國勝、彭勳德、黃盛秋、王亞軍、陳龍暉、鄒永紅、金傑給予警告，並分別處以 5 萬元罰款。

當事人劉祥華、劉華山的違法行為情節嚴重。依據《證券法》和《證券市場禁入規定》，證監會擬決定：對劉祥華、劉華山採取終身證券市場禁入措施。

深交所：千山藥機可能觸及重大違法強制退市情形

深交所也於12月2日公告，公司2018年度經審計淨資產為負，且2017年、2018年財務會計報告均被註冊會計師出具無法表示意見的審計報告。根據《創業板股票上市規則》相關規定以及深交所上市委員會的稽核意見，公司股票已自2019年5月13日起暫停上市。

一、千山藥機可能觸及重大違法強制退市情形的依據是什麼？

答：本所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》）第二條第（一）項規定，上市公司存在欺詐發行、重大資訊披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴重影響上市地位的，其股票應當被終止上市。《實施辦法》第四條第（三）項規定，上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，根據中國證監會行政處罰認定的事實，上市公司連續會計年度財務指標實際已觸及《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》規定的終止上市標準的，公司股票應當被終止上市。公司披露《公告》顯示，根據事先告知書認定的事實，公司2015-2018年連續四年淨利潤實際為負，觸及《實施辦法》第四條第（三）項規定的重大違法強制退市情形。如中國證監會最終對千山藥機作出上述行政處罰決定，本所將按照規定正式啟動千山藥機重大違法強制退市流程。二、千山藥機股票已被暫停上市，如何執行退市程式？答：公司2018年度經審計淨資產為負，且2017年、2018年財務會計報告均被註冊會計師出具無法表示意見的審計報告。根據《創業板股票上市規則》第13.1.1、13.1.6條的規定以及本所上市委員會的稽核意見，公司股票已自2019年5月13日起暫停上市。2019年12月2日，千山藥機《公告》顯示，根據事先告知書認定的事實，公司2015-2018年連續四年淨利潤實際為負，觸及重大違法強制退市情形。在此情形下，公司現處的財務類指標退市程式將與可能的重大違法強制退市程式出現疊加。本所將按照“觸及即適用”原則，在其中任一情形觸發終止上市條件時啟動終止上市程式，並依規作出終止上市決定。

三、如千山藥機股票被啟動重大違法強制退市程式，投資者是否還有交易機會？

答：根據《創業板股票上市規則》第13.4.23、13.4.24、13.4.26條的規定，上市公司被本所出具終止其股票上市決定且未提出複核申請的，自本所作出上市公司股票終止上市的決定後十五個交易日屆滿的次一交易日起，公司股票交易進入退市整理期；公司提出複核申請且上訴複核委員會作出維持終止上市決定的，自上訴複核委員會作出該決定後的次一交易日起，公司股票交易進入退市整理期。退市整理期交易期限為三十個交易日。退市整理期間，公司股票價格的日漲跌幅限制為10%。退市整理期屆滿的次一交易日，本所對公司股票予以摘牌，公司股票終止上市。

四、如千山藥機股票被終止上市，是否能重新上市？

答：根據本所《退市公司重新上市實施辦法（2018年修訂）》第二條，創業板不接受公司股票重新上市的申請。因此，公司如被依法依規作出終止上市決定，將不能重新上市。

五、深交所在千山藥機日常監管中，做了哪些工作？

答：自千山藥機2011年5月上市以來，本所持續關注公司業績變化、資訊披露、規範運作等情況，切實履行一線監管職責，重點監管事項有：一是深挖業績變動原因，上報違法違規線索。本所在對千山藥機2016年年報進行事後審查時發現，公司新增兩類產品銷售收入金額佔公司營業總收入的47%，該兩類產品均對單一客戶銷售且毛利率畸高，客戶資金實力、產能利用率和歷史沿革存在諸多疑點。經過深入分析、審慎研判，本所上報關於千山藥機涉嫌違法違規線索。證監會於2018年1月立案調查千山藥機資訊披露違法違規事項。二是及時採取監管措施，嚴厲打擊違規行為。本所持續關注公司資訊披露、資金佔用、違規擔保等情況，先後就公司違規對外擔保、關聯人資金佔用、實際控制人違規減持、重大資產重組交易對手方不履行業績補償義務等行為及時啟動紀律處分，目前已向公司及相關當事人作出公開譴責決定2次，通報批評決定5次。三是充分揭示退市風險，保障投資者合法權益。在公司被證監會立案調查後，本所密切關注相關進展，督促公司及時按要求披露立案調查進展暨風險提示性公告，並明確作出可能觸及重大違法強制退市情形的風險提示，向市場和投資者充分揭示風險。公司自2018年1月起每月披露立案調查進展及風險提示公告，在2018年半年報披露後每週披露暫停上市風險提示公告，並在2018年業績預告和業績快報中強化風險披露。2019年6月起，本所要求公司在每月前五個交易日披露關於暫停上市期間工作進展暨股票存在終止上市風險提示公告。四是強化監管協作，提高監管效能。在證監會統一領導下，本所與相關部門、派出機構保持密切溝通，建立資訊共享機制，通力協作、各負其責，形成監管合力，發揮監管聯動效能，依法依規對千山藥機違法違規行為採取監管措施。 六、下一步深交所將如何繼續落實退市主體責任，提升上市公司品質？答：上市公司退市制度是資本市場實現優勝劣汰、優化資源配置的重要執行機制，也是出清市場風險、淨化市場環境的基礎性安排，有助於提高存量上市公司品質。深交所將堅決貫徹證監會“四個敬畏”“一個合力”工作要求，按照“提高上市公司品質行動計劃”工作部署，切實扛起退市主體責任，保持監管定力，把好市場出口關，暢通多元化退出渠道，推進退市機制常態化，嚴厲打擊違法違規行為，保障投資者合法權益。繼續嚴格履行一線監管職責，加強上市公司持續監管、精準監管、分類監管，強化資訊披露有效性，提升公司治理水平，協同各方齊抓共管，共同提高上市公司品質，建設好資本市場生態環境。

曾喊出“打造千億市值大健康公司”

從打造千億市值到或違法退市

千山藥機起家於製藥專用裝置，2011年登陸A股。2015年，千山藥機正式涉足慢病管理，後續對檢測基因晶片、可穿戴裝置及APP產品等進行開發。隨著千山藥機不斷靠攏“基因檢測”、“智慧可穿戴”、“大健康”等火熱概念，其股價最高曾躥升至109元（未復權），市值達到280億元。

當時，劉祥華喊出的口號是“打造千億市值大健康公司”。但2017年，情況突然出現了大轉折。

2017年，千山藥機債務危機爆發，金額巨大的民間借貸、關聯方資金佔用、對外擔保以及不明原因的資金收支事項讓年報難產，本應2018年4月27日披露的2017年年度報告，直到2018年6月9日才披露，同時審計機構對其年報出具了“無法表示意見”的審計報告。

2018年，千山藥機原審計機構仍表示無法按時出具年報，為此在2019年3月的股東大會上，公司更換了會計師事務所。

“換會計師事務所就是為了可以按時出2018年年報，因為我們之前的審計機構說沒辦法在4月30日之前按時出年報，這讓我們有暫停上市的風險，所以我們換了一家會計師事務所。”劉祥華在3月的股東大會上解釋。

換了會計師事務所，還是沒有改變暫停上市的命運。因年報再次被出具“無法表示意見”的審計報告，5月10日深交所釋出公告，千山藥機“於2019年5月13日起被暫停上市”。昔日股價一度高達109元（未復權）的明星股千山藥機，現在股價被暫時定格在了3.81元。

年內已有9家公司退市

證券時報•資料寶統計顯示，截止今天，年內兩市已有9家公司通過多種渠道退市，創出歷史新高。

其中，印紀退、華信退、雛鷹退和華澤退等公司被強制退市，*ST上普股東大會決議主動退市，小天鵝通過併購重組渠道退市，另外，退市大控和*ST神城等公司正處於退市整理期，即將告別A股。

值得注意的是，本週五退市大控將終止上市，正式告別A股市場，它也將成為2019年第10家退市公司。