文 | 李珂

獐子島的扇貝可以死，中炬高新的合同為什麼不可以撕？

01 、“白馬”失蹄

近日，醬油“白馬股”——中炬高新遭遇“失蹄”。

12月4日早盤，中炬高新出現了股價閃崩局面，股價觸及跌停，儘管隨後股價在跌停板附近徘徊，但仍不敵資金出逃壓力。最終，中炬高新當天以跌停收盤。當天，中炬高新報收39.28元，市值縮水達34億元。

短短一天時間，中炬高新的主力資金出逃超5.9億，淨流出資金2.4億，該資金流出量已重新整理近五日資金流出的最高紀錄。

公開資訊顯示，中炬高新是A股第二大的醬油股，也是中國醬油行業第二大企業；旗下全資子公司美味鮮食品，主營“美味鮮”和“廚邦”兩大醬油品牌，市場佔有率9%左右。其中，廣東“廚邦”成立於2012年，由美味鮮持股80%，朗天慧德持股20%。公開資料顯示，中炬高新95%以上的營收來自該公司。

中炬高新的此番大跌，實際上和昨日發出的一則公告有關。該公告稱，公司副總經理張衛華在對廚邦的收購過程中存在嚴重失職行為，被免去副總經理職務。

就在罷免訊息公佈的一天前，中炬高新披露稱，其全資子公司美味鮮收購朗天慧德公司持有的廣東廚邦20%股權爭議案被判失敗，與朗天慧德簽署的《股權轉讓協議》不具有法律效力。這也意味著中炬高新子公司想要全資控股廚邦公司的計劃宣告流產。這也讓此前不少看好中炬高新發展的資金感受到了衝擊。

藉助醬油等調味產品營收的持續增長，中炬高新近年來的營收和利潤總體也持續增長。資料顯示，自2010年開始，中炬高新營收連續9年同比正增長，歸母淨利潤除2012年和2015年有小幅下滑外，其他年份均實現正增長。

穩定增長的業績，使得中炬高新在資本市場成為了一支飽受讚譽的“白馬股”。

對中炬高新而言，此番收購失敗意味著公司以“廚邦”為核心的調味品發展戰略會受到巨大的影響。業內人士認為，作為中炬高新目前的主要盈利來源，以“廚邦”為核心的醬油業務發展擴大對於中炬高新來說尤為關鍵，回收廚邦剩餘股權也成為中炬高新聚焦核心產業的重點。

更有行業分析師認為，由於公司在整個治理結構、股權結構、頂層設計等方面存在較大不足，此次未能收購廚邦剩餘股權對其發展有著重大影響，這也讓中炬高新“雙百億”（年營業收入過百億，年產銷量過百萬噸）的目標不大可能實現。

大名鼎鼎的寶能集團董事長姚振華實控的中炬高新，究竟怎麼了？為何一個副總經理被罷免，能在資本市場掀起如此大的波瀾？

02 、“內鬼”攪局

“有內鬼，終止交易。”這句因電影《無間道》而火遍大江南北的臺詞，近兩天被頻繁應用到針對中炬高新的諸多評論中。顯而易見，這個“內鬼”，就是上文提及的公司副總經理——張衛華。

可實際上，圍繞著廚邦展開的一切糾紛，起源於2012年。

彼時，還是國資身份的中炬高新為實施異地低成本擴張戰略，投資14.98億元成立了廚邦公司，並建設了相關生產基地。當時，廚邦由中炬高新旗下美味鮮公司持股80%，同時引入戰投朗天慧德持股20%。當中山產能逐漸飽和，廚邦成了母公司中長遠業績的重要組成部分。

此後數年間，隨著醬油和調味料市場的增長，廚邦的業績也是節節高升，兩大股東也相安無事。不過，在寶能集團董事長姚振華逐步通過收購股份取得中炬高新實控權後，中炬高新與朗天慧德的矛盾也逐漸爆發。

2018年11月，中炬高新進行董事會的換屆選舉，擁有24.92%股權的“寶能系”獲得了董事會的多個席位。緊接著的12月，中炬高新就釋出了擬收購廚邦20%股權的公告。

為什麼中炬高新要對廚邦剩下的20%股權動刀？因為，它太重要了。

一業內人士表示，中炬高新每年營收約30-40億，而廚邦這一家孫公司的營收就能貢獻10-15億，佔比達到35%。此外，廚邦的淨利潤佔比更高，中炬高新每年淨利潤4-6個億，廣東廚邦能貢獻2-3個億，佔比達到50%。

在資本市場上，這20%股權的收購，對姚振華來說，同樣意義非凡。

去年9月，寶能系旗下的中山潤田受讓中炬高新24.92%股份成為第一大股東，也就是說，這起收購，是姚振華入主中炬高新後推動的。當年，因姚振華推動萬科對公司股價的影響力巨大，所以市場對這起收購寄予了厚望。

單看以上描述，中炬高新的這筆交易中規中矩，交易價格也談得不錯。但令人意想不到的是，交易實際蘊藏玄機。

2019年1月，朗天慧德法定代表人在未獲得中炬高新同意的情況下，在核對工商過戶檔案的過程中自行撕毀雙方已經簽字蓋章的《廣東廚邦食品有限公司股權轉讓協議》，並向中炬高新遞交了《關於終止出讓廣東廚邦食品有限公司20%股權的函》。

簡而言之，中炬高新本來跟對方已簽好了協議，不料對方突然表示：需要再開會討論一下。在雙方談判代表的私下溝通中，不知道“勾兌”了什麼條件，卻導致把雙方已簽字蓋章的股權轉讓協議撕毀了——電視劇都不敢這麼演。

在這場離奇的談判中，中炬高新的出席代表，包括中炬高新原總經理陳超強、副總經理張曉虹、以及引起本次中炬高新市值“跳水”的現任副總經理——張衛華。隨後，陳超強辭職，同時離任的還有董祕彭海泓。而副總經理張衛華，事件發生後職位並沒有變動。

訊息傳出後，公司股價立馬跌停，抱大腿“踩雷”的機構們，紛紛割肉止跌，含恨出局。

對該次談判，中炬高新表示，不予認可上述《會談紀要》。在隨後的2019年4月29日，美味鮮公司提交了《仲裁反請求申請書》，要求申請人朗天慧德公司繼續履行《股權轉讓協議》。不過，正如前文所言，最終的仲裁結果是，雙方之間的《廣東廚邦食品有限公司股權轉讓協議》被仲裁為不具有法律效力。

03 、神祕隱疾

值得一提的是，多年來掌控廚邦20%股權的朗天慧德，是一家出身“詭異”，卻很強勢的公司。

據一業內人士分析，僅2012年，中炬高新宣佈投資美味鮮、廚邦，同時引進戰略投資者朗天慧德的操作就有點令人“看不懂”。

中炬高新2011年財報顯示，美味鮮實現銷售收入12.94 億元，比上年增加2.49億元，同比增幅達到23.81%；實現淨利潤 1.02 億元，同比增長50.85%。而母公司中炬高新合併資產負債表上，持有的貨幣資金高達4.4億元。

也就是說，中炬高新賬上並不差錢，而當時還能去外面借款，這麼好的生意，完全沒有理由引入戰略投資者，讓外人分一杯羹。

那麼，朗天慧德，究竟什麼來頭？

公開資訊顯示，2011年12月19日，朗天慧德成立，註冊資本2000萬，主要從事資產管理、股權投資、財務諮詢等綜合性投資管理業務，屬於私募股權投資公司。彼時，就有諸多媒體提出質疑。有媒體前往朗天慧德實際註冊地採訪調查發現，它跟另外9家公司擠在一個30平米左右的小房（註冊），甚至，見不到朗天慧德的工作人員。

然而，即便遭遇質疑，仍擋不住中炬高新當時的管理層強行推進。

朗天慧德的“強勢”，體現在其對廚邦決策的“說一不二”上。廚邦的公司章程明確規定，“股東會議必須經股東所持表決權100%通過”。簡而言之，廚邦的小股東朗天慧德，對公司經營的幾乎任何事情，都有一票否決權。沒有朗天慧德的同意，廚邦幾乎沒法推進任何決策。

公司治理，每個人都有不同想法，也代表不同的利益群體，不可能讓所有人都滿意。所以，企業經營等重要事項，都是各方商議妥協的結果。為了保證公司執行效率，同時兼顧各方利益，公司不是太重要的事情，董事會決定就行了。而涉及到公司經營、投資等重大事件，通常情況下，一半以上或者三分之二股東同意就行。

廚邦如此“逆勢而為”，其中的具體緣由，直至今日也是未解之謎。但也就像一業內人士說的，資本市場常會出現這種悲哀的現象，對中小股東就是這麼“不公平”。

7年後，中炬高新的舊管理層都下臺了，公司才在公告中直接明示：“自設立以來，朗天慧德對於廚邦公司除出資2000萬元以外，從未對廚邦公司有任何業務支援或管理支援。”算是給了投資者一個曖昧不明的交待。

但是，被不公平對待的又何止是中小股東？當初給自己“挖坑”的中炬高新，現在也遭到了反噬。合同被撕、交易被強行否決的背後，反映的是姚振華入主中炬高新後，對公司控制權的全盤接收，還需時日，且難度不小。

不過，中炬高新由於收購失敗以及管理層變動帶來的股價震動，相信並不會持續太久。

一分析人士表示，中炬高新股價的“閃崩”看起來是利空，但從實質上來講，並不會對中炬高新產生太大的影響。一者，廚邦20%的股權原來也是對方持有，收回來，錦上添花；收不回來，也不影響正常經營。第二，少數股東權益並非佔比20%，僅佔合併報表的10%。而且，此次少數股權沒有收回成功，但公司表示會繼續爭取。

隨著中炬高新的產能按照規劃釋放，控費降本成效也逐步顯現；寶能入主後，引入現代企業管理制度與美味鮮團隊的融合，多重利好之下，中炬高新未來幾年在營收和利潤率上將有望繼續保持加速增長。

一張撕壞的合同，毀不掉行業規模第二的中炬高新——畢竟，醬油這個東西，不會因為股票下跌了，管理層之間有矛盾，老百姓就不吃了。