“副業”收入佔淨利潤三至四成、最大境外客戶曾是公司股東、大客戶之一的貝因美存商業承兌匯票兌付風險，嘉必優成功闖關科創板後，路在何方？

日前，上交所披露了科創板上市委2019年第41次審議會議結果公告。公告顯示，嘉必優生物技術（武漢）股份有限公司（以下簡稱“嘉必優”，股票程式碼688089.SH）首發獲通過。並且，嘉必優將於12月10日在網上發行申購。

據上交所官網顯示，嘉必優由國泰君安保薦，預計融資金額達5.45億元，此次公開發行股票數量預計不超過3000萬股，發行完成後不低於公司總股本的25%。

值得注意的是，嘉必優“副業”收入佔淨利潤三至四成、最大境外客戶曾是公司股東、大客戶之一的貝因美也存商業承兌匯票兌付風險。

“大客戶”之一貝因美存商業承兌匯票兌付風險

公開資料顯示，嘉必優成立於2004年，所屬行業為C14食品製造業。其主營業務包括多不飽和脂肪酸ARA、藻油DHA及SA、天然β-胡蘿蔔素等多個系列產品的研發、生產與銷售，產品廣泛應用於嬰幼兒配方食品、膳食營養補充劑和健康食品、特殊醫學用途配方食品等領域。

據發現網了解，嘉必優已建立了符合國際標準的兩大生產基地以及完善的國際供應鏈與服務體系，產品銷售區域覆蓋中國、美國、歐洲、澳洲、紐西蘭、南韓、東南亞等30多個國家及地區，並與嘉吉、達能、貝因美、伊利、飛鶴、君樂寶、聖元、雅士利、湯臣倍健、健合集團、安琪酵母等國內外知名企業建立了長期的合作關係。

即使與國內外知名企業合作，也並不代表著就捧上了“金飯碗”。與這些知名企業高信譽並存的，還有高額的應付賬款，以及令人意想不到的商業匯票兌付風險。

根據招股書，2016年-2019年上半年，嘉必優的應收票據及應收賬款金額分別為7947.37萬元、8861.24萬元、12113.05萬元和13237.42萬元，佔資產總額比例分別為16.67%、17.50%、20.84%和22.49%。隨著嘉必優主營業務規模的擴張，應收票據、應收賬款的金額及佔比正逐年上升。

作為嘉必優的主要客戶，貝因美（002570.HK）在報告期內的應收賬款金額分別為2834.19萬元、1717.94萬元、3213.55萬元和1274.27萬元，賬款金額過多，且從資料上看，存在一定程度的不穩定性。

嘉必優對此也十分擔憂，在招股書中進行風險提示稱，公司存在受客戶經營情況影響而導致應收賬款無法回收的風險。

究其原因，發現網注意到，在報告期內，貝因美相對應的經營業績出現較大幅度波動，嘉必優向其銷售產品的金額分別為5328.29萬元、4433.03萬元、4156.26萬元和1605.95萬元，銷售金額呈逐年下降趨勢。

資料顯示，2016年-2018年三年時間，嘉必優向貝因美銷售金額減少了1172.03萬元。其中，2017年及2018年的的銷售金額增長幅度分別達到-20.20%和-6.66%。

（資料來源：招股書）

另外，2016年-2019年上半年，嘉必優對貝因美應收商業承兌匯票餘額也分別達到0萬元、1012.62萬元、995.48萬元和2045.48萬元。其中，2019年6月的餘額相對較高。

對此情況，嘉必優聲稱，預計未來將持續向貝因美銷售產品，且目前在公司與貝因美貨款結算方式中，應收賬款和商業承兌匯票的金額較高，若未來貝因美的經營業績出現大幅下降等不利情況，可能導致公司對貝因美應收款項無法收回的風險增加。

“副業”收入佔淨利潤三至四成

值得注意的是，在招股書的營業外收入資料中，嘉必優字裡行間都描繪了自己的“不務正業”。

根據招股書，2016年-2019年上半年，嘉必優的營業外收入分別為2659.20萬元、3158.64萬元、3827.45萬元和2305.10萬元。

在營業外收入中，來自於帝斯曼的補償款佔據了公司淨利潤的三至四成。報告期內，該項“副業”補償款的金額分別為2341.24萬元、2971.53萬元、3784.29萬元和2293.55萬元，其稅後金額佔公司淨利潤的比例分別為42.93%、38.51%、32.88%和30.72%。

為什麼帝斯曼要大額補償嘉必優？事實上，嘉必優與帝斯曼存在“斬不斷理還亂”的關係。

嘉必優目前主要產品包括ARA、藻油DHA等營養素系列產品，廣泛應用於嬰幼兒配方食品、健康食品及膳食營養補充劑等領域。但該產品卻在全球市場擁有勁敵。

公開資料顯示，全球最大的ARA供應商是帝斯曼。帝斯曼是一家國際性的營養保健品、化工原料和醫藥集團，總部設在荷蘭，至今已有超過110年的發展歷史。

2000年左右，帝斯曼即開始圍繞ARA產品的生產及製備工藝在全球多個國家申請了專利，進行全球性的專利佈局。帝斯曼的ARA產品在國際市場佔據絕對優勢，是嘉必優在全球範圍內最主要的競爭對手。

嘉必優在從事ARA產品生產後，對該產品進行了創新。此後，嘉必優通過對帝斯曼相關專利內容的分析論證後，認為帝斯曼的專利不符合《專利法》所約定的“新穎性、創造性及實用性”基本原則。為了業務發展，特別是拓展海外市場客戶，嘉必優由公司股東在境外、公司在境內提起了帝斯曼專利無效的申請和訴訟，並聘請律師團隊負責訴訟事宜。

與多數國際專利訴訟最終達成和解類似，嘉必優的主要目的並不是為了打破帝斯曼的專利限制，更多是為了自身發展業務需要。嘉必優希望通過訴訟來獲得與帝斯曼進行商業談判的機會和主動權，最終雙方談判達成專利和解，進而可以開拓境內外大客戶。

最終，經談判協商，嘉必優與帝斯曼簽訂了《和解協議》、《專利許可協議》和《加工及供貨協議》，並就專利糾紛與其達成和解。

基於此，嘉必優可以依據協議向專利區的部分客戶和非專利區客戶銷售ARA產品，帝斯曼同意在2023年以前每年向公司採購一定規模的ARA產品或支付現金補償。

據招股書披露，嘉必優與帝斯曼簽訂的《加工及供貨協議》規定的現金補償期限為2015年-2023年。換句話說，在2023年以後，帝斯曼向嘉必優採購或補償的約定到期，公司的境外銷售也不再受到限制。所以，若公司在協議到期後，無法提高市場份額並開拓新市場新客戶，嘉必優的市場競爭力勢必將受到影響，從而進一步影響公司的利潤水平。

對此，嘉必優表示，若未來因任何一方的違約行為導致合同提前解除或者發生重大條款變化，可能使公司與帝斯曼存在專利糾紛，增加公司經營的不確定性。同時，帝斯曼不再向公司採購ARA產品或支付現金補償，公司淨利潤則存在下滑的風險。

嘉必優還表示，目前帝斯曼尚未向公司採購ARA產品，未來一旦帝斯曼開始向公司採購，將會為公司帶來一定的收益，同時也將對於公司的產能及管理能力提出更高的要求。

最大境外客戶曾是股東

據招股書披露，2016年-2019年上半年，嘉必優的境外產品銷售金額分別為5667.50萬元、9232.60萬元、8407.65萬元和5286.66萬元，佔主營業務收入的比例分別為29.87%、40.51%、29.51%和35.95%。

其中，嘉必優來自於嘉吉的境外銷售收入分別為2946.41萬元、4078.34萬元、4364.95萬元和3176.73萬元，分別佔營業收入比重的16.44%、18.17%、15.38%和21.99%。

值得一提的是，嘉吉（Cargill）是嘉必優重要客戶之一，也是最大的境外客戶，同時還曾是公司的股東。

時間倒回至2015年，嘉必優原股東嘉吉投資於2015年3月19日將其持有的公司48.04%股權轉讓給武漢烯王、貝優有限、湖北新能源、杭州源馳、長洪上海；嘉吉亞太將其持有的公司0.96%的股權轉讓給貝優有限，工商變更於2015年4月完成。股權轉讓後，嘉必優與嘉吉的交易構成關聯交易，並保持長期業務合作關係。

據悉，嘉吉投資與嘉吉亞太是嘉吉的子公司，嘉吉是全球最大的家族企業之一。對於嘉吉對外轉讓所持公司股權的原因，嘉必優在招股書中解釋稱，如果嘉必優成為A股上市公司，嘉吉在上市申報過程中需要履行大量的資訊披露義務與程式，經過嘉吉公司的研究討論，確認不符合嘉吉作為家族企業對外資訊披露原則，同時嘉吉業務體系龐大，無法做出不發生同業競爭的承諾。

此外，對於與原股東嘉吉的關聯交易，嘉必優也重下筆墨，提示了相關風險稱，長期以來，嘉吉為公司的經銷商，雙方合作模式基本穩定，若該合作模式發生變化或者雙方不再保持經銷合作關係，可能對公司經營，特別是境外銷售產生不利影響。