轉自：法客帝國 作者：唐青林 李斌 磨長春 特別提示：凡本號註明“來源”或“轉自”的作品均轉載自媒體，版權歸原作者及原出處所有。所分享內容為作者個人觀點，僅供讀者學習參考，不代表本號觀點，如有異議，請聯絡刪除。

出售股權時雖未披露部分負債，但對淨資產數額不產生影響的，賣方不構成欺詐

作者 | 唐青林 李斌 磨長春

北京雲亭律師事務所

閱讀提示

股權交易中，對交易標的進行資產評估已經成為一項十分重要的環節。從財務角度看，估值的基礎之一就是企業財務資訊的完整披露，如果連財務資訊披露都不完整，那麼依據該等資訊作出的估值自然不可能“靠譜”。然而，本文所分析的案例中，在某國有股權轉讓過程中，儘管有高達1500萬元應付賬款債務未予以披露，法院竟然判決該不披露行為合法，出讓方無須承擔任何法律責任。為何法院會做出該等認定？股權轉讓方和受讓方在對所轉讓資產進行評估和審查時，應注意哪些要點？本文將對以上問題進行分析。

裁判要旨

出售股權時，評估報告雖未披露部分負債及相關聯資產，但對淨資產數額不產生影響，且在附註中予以說明，受讓方主張轉讓方構成欺詐並請求據此撤銷股權轉讓協議的，人民法院不予支援。

案情簡介

一、能投中心公告轉讓所持玉石公司50%的國有股權，公告中稱該股權的價值以《評估報告》所評估的2500萬元為準。隨後，能投中心與西嶺公司達成協議，並支付該2500萬元。

二、半年後，正當準備辦理股權過戶時，西嶺公司發現玉石公司的實際應付賬款比《評估報告》中多了1500萬元，據此，西嶺公司稱能投中心隱瞞了玉石公司財務狀況，並向石家莊中院起訴，請求撤銷合同並要求能投中心返還2500萬元股轉款。

三、石家莊中院一審認為，《評估報告》中玉石公司的應付賬款與實際相比多達1500餘萬元未披露，影響了西嶺公司對玉石公司經營狀況的判斷。能投中心未如實向評估機構報送財務狀況，構成欺詐。因此，法院一審判決撤銷該合同，能投中心返還該2500萬元。

四、能投中心不服，上訴至河北高院。河北高院二審撤銷了一審判決綜上，河北高院撤銷了一審判決，改判駁回了西嶺公司的訴訟請求。

裁判要點

河北高院最終認定能投中心不構成欺詐的原因是，能投中心對玉石公司一項在建工程進行評估時，雖未計入評估值的應付賬款，但也未計入相應的資產評估值，資產抵消該負債，因此，未計入的應付賬款對在建工程的評估值不產生影響。並且，《評估報告》在後附的玉石公司財務報表附註上告知“在建工程已完工部分暫估入賬，導致應付賬款不實。”因此，法院認定能投中心已對該應收賬款不實的事實予以披露，不構成欺詐，據此未予支援西嶺公司關於撤銷股權轉讓協議的訴訟請求。

實務經驗總結

北京雲亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《雲亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京雲亭律師事務所戰鬥在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難複雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

一、對於股權受讓方而言，非常有必要對公司的實際情況進行充分調查，不能僅根據出讓方所提供的審計報告、資產評估報告進行判斷，還應自行聘請專業的律師事務所、會計師事務所及評估機構予以核查。

二、對於股權出讓方而言，應保證所提供材料的完整性、真實性，並在協議中對可能影響股權轉讓的各類事項予以充分說明，以避免被認定為構成欺詐。

相關法律規定

《合同法》

第五十四條 下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：

（一） 因重大誤解訂立的；

（二） 在訂立合同時顯失公平的。

一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。

當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構不得撤銷。

《資產評估準則——企業價值》（中國資產評估協會印發）

第九條 註冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當獲取充分資訊，並確信資訊來源是可靠的，資訊利用是恰當的。

法院判決

以下為河北高院在判決書中“本院認為”部分對該問題的論述：

本院認為，能投中心在轉讓其持有的玉石公司股權的過程中，對於在建工程應付賬款數額的披露是否存在隱瞞的行為，其主觀上是否存在故意，是判斷其是否構成《中華人民共和國合同法》規定的欺詐的關鍵。只有具備上述兩個條件，能投中心的行為才能構成欺詐。首先，依據《資產評估報告》記載及評估機構的評估人員的證言，對在建工程進行評估時，未計入評估值的應付賬款，也未計入相應的資產評估值，未計入的應付賬款對在建工程的評估值不產生影響。《資產評估報告》還在特別事項說明中明確告知:因在建工程-鍋爐改造專案部分尚未結算，未結算的專案中部分資產及負債均未在賬面體現，經統計評估基準日向河北省金石工程造價公司送審待結算的工程款總計為65495671.15元，該部分工程款企業賬面根據預審報告或者合同已經付款15016157.40元。相關的裝置款24996460.65元因無發票未計資產和相關應付賬款。其次，《資產評估報告》系以《審計報告》的財務資料為依據，該《審計報告》記載在建工程的賬面數值為105，462，059.87元，應付賬款賬面數值為22，631，739.33元；西嶺公司提交的彙總表顯示，在建工程合同價為186，402，071.95元，應付賬款賬面數值為103068247.36元。兩相對比，應付賬款少計了80436507.03元，同時資產也少計了80940012.08元，資產少計的數額略大於應付賬款少計的數額。故西嶺公司所提應付賬款少計的事實即使存在，對被評估公司淨資產的數額影響不大，至少不會造成虛增淨資產的後果。第三，《審計報告》在後附的玉石公司財務報表附註上告知“在建工程已完工部分，部分應付未付的裝置、材料、施工費等未按合同約定，暫估入賬，導致在建工程、應付賬款不實。”可以證明，能投中心在股權轉讓過程中已將應付賬款不實的情況予以披露。第四，《資產評估報告》以玉石公司提供的資產負債表及相應的明細表、附註表為評估依據，該財務報表已經河北鴻翔會計師事務所審計。在存在以上問題的情況下，《審計報告》仍然認為該財務報表公允反映了玉石公司的財務狀況。綜合以上四點，本院認為，能投中心在股權轉讓過程中披露的玉石公司的財務報表已被《審計報告》予以認可，其真實性應予確認。該財務報表對在建工程應付賬款的記賬雖有不實，但已在《資產評估報告》及《審計報告》中予以明示，而在建工程部分應付賬款沒有計入財務應付賬內，系因部分在建工程尚未結算，裝置款沒有發票的客觀因素造成，並非其主觀故意所為，故該不實不屬於故意隱瞞真實情況的情形。

石家莊市能源投資發展中心、石家莊西嶺供熱有限公司股權轉讓糾紛二審民事判決書[（2018）冀民終1016號]