一.京東簡史

劉強東於2004年1月推出了一個線上零售網站。

2006年11月，京東在英屬維爾京群島註冊離岸控股公司，以方便國際融資。

2014年1月，在開曼群島註冊豁免有限公司，更名為京東。

2014年1月30日京東遞交招股書，2014年5月22日在在美國納斯達克上市，每股19美元。

京東的招股書說，京東是中國最大的線上直銷公司，目標是成為世界上最大的電子商務公司。

由於京東提供的增值電信服務、分銷圖書、音視訊產品、線上支付服務等屬於限制外資進入行業，所以京東部分採用了VIE架構。

北京京東世紀貿易有限公司是上市主體下的外資企業，北京京東叄佰陸拾度電子商務有限公司是限制外資進入業務VIE架構的公司主體。

兩家公司都在2007年4月成立，成立之初京東叄佰陸拾度的登記股東為劉強東和孫加明，2016年7月起，改為劉強東、張雱、李婭雲三人。

二.京東上市時股權結構

京東上市後實施AB股結構，A股每股有1個投票權，B股每股有20個投票權。

上市時的股權結構如下圖：

劉強東持股18.8%（含A股和B股），控制83.7%的投票權。

老虎基金、騰訊、高瓴資本的持股比例都超過10%。

三.京東與投資商的合作

1. 京東與永輝的合作

2015年8月，京東與永輝達成協議，認購永輝約10%的普通股，總額為人民幣42.3億元，並於2016年8月完成交易。

京東還與永輝形成戰略合作伙伴關係，通過聯合採購來加強供應鏈管理能力，並將繼續在O2O等潛在戰略合作領域探索發展機遇。

2. 京東與聯通的合作

2017年8月，京東投資約人民幣50億元認購中國聯通股票，與中國聯通簽訂了戰略業務合作協議。

3. 京東與唯品會的合作

截至2017年12月31日，京東累計投資約4.25億美元購買唯品會A類普通股。

4. 京東與萬達的合作

2018年1月，京東投資50億元人民幣，從現有股東手中收購萬達商業地產的股份。

5．京東與途牛的合作

2014年12月，京東以5000萬美元購買了途牛部分新發行的A類普通股，至2018年2月持有途牛約20.6%的流通股，京東的休閒旅遊頻道目前由途牛運營。

6. 京東與易車網的合作

2016年8月，京東與騰訊、百度、易車網等達成協議，共同向易鑫投資5.5億美元，至2018年2月京東持有易車網約25.3%的的股票，以及易鑫約10.9%的股票。

7. 京東與Farfetch的合作

2017年6月，京東以3.97億美元收購時尚行業領先的全球電子商務平臺Farfetch的部分普通股和優先股，成為Farfetch最大的股東之一。

京東與Farfetch的戰略合作，充分利用了京東的物流、技術能力和社交媒體資源，包括京東與騰訊的合作，以及Farfetch在全球奢侈品領域的領先地位，創造了一種無摩擦、無縫的品牌體驗。

8. 京東與Dada Nexus Limited的合作

2016年4月，京東完成了與中國最大的眾包配送公司Dada Nexus Limited的交易，至2018年2月，京東持有Dada約49.3%的股權，京東的O2O業務京東道家成為了Dada的子公司。

另外，京東物流於2018年2月進行融資26億美元，出讓19%的股權，京東仍是京東物流的控股股東。

就是說，京東物流估值已達137億美元了？

四.京東的股權激勵

截至2017年底，京東共有全職員工15.8萬人。

京東從2008年開始實施股權激勵計劃，從2008年到2011年共實施了5個股權激勵計劃，於2013年底對股權激勵計劃進行重新修改和替換。

根據2013年計劃，京東於2014年3月向劉強東授予了價值36.19億元的限制性股票。

小米2018年上市時給雷軍98.3億元的股權激勵，小米有關人員說，前有京東給劉強東36億元，雷軍也不會是最後一個。

2015年5月，京東再為劉強東提供另一項附條件的股權激勵計劃，劉強東可以按指定價格購買京東的股票，總額為2600萬股的A股，分10年授予，每年授出10%。

同時，在10年內劉強東的年薪為1元，分紅為0元，10年內不再為劉強東提供任何其他股權激勵。

2011年、2012年、2013年、2015年、2016年、2017年，京東股權激勵的支出分別為7100萬元、2.25億元、2.61億元、10.77億元、20.61億元、27.8億元，2015—2017年的股權激勵支出大幅增加，是否與劉強東的股權激勵有關？

京東與高階管理人員簽訂了保密協議和競業禁止協議，競業禁止限制期在勞動關係終止後2年，京東在限制期內按員工離職前工資的一定比例給予補償。

五.京東的控制權結構

1．京東2018年的股權結構

至2018年2月底，京東的股權結構見下圖：

劉強東共持股15.5%，控制79.5%的投票權。

第一大股東為騰訊，持股18%，有4.4%的投票權。

第三大股東為沃爾瑪，持股10.1%，有2.5%的投票權。

其他股東持股比例少於1%。

2018年6月18日，谷歌5.5億美元入股京東，雙方將展開戰略合作，暫不清楚谷歌的持股比例為多少。

2．京東的投票權

京東從上市開始採取雙重股權結構，A股每股有1個投票權，B股每股有20個投票權。

劉強東持有較多的B股和少部分A股（2015年股權激勵計劃為A股）。

員工持股平臺持有的都是B股，由劉強東掌握投票權。

兩項合計，劉強東的股票佔比為15.5%，控制的投票權為79.5%。

其他股東和管理層持有的都是A股，共持股比例為83.2%，投票權共為20.5%。

京東的公司章程規定：

B股可由持有人隨時轉換為A股，但在任何情況下A股不可轉換為B股。

一旦B股的持有人將其轉讓給非其附屬機構的任何個人或實體，該B股則自動立即轉換為相同數量的A股。

當劉強東不再擔任京東的董事和執行長時，所有B股將自動並立即轉換為同等數量的A股。

就是說，擁有20倍投票權的B股，只專屬由劉強東控制，換人則不再有效。

3．京東的股東大會決議規則

普通決議，由簡單多數票通過。

特別決議，由不少於三分之二的多數票通過。

公司名稱的變更或修改組織大綱及章程等，均須作出特別決議。

劉強東控制79.5%的投票權，能決定普通決議或特別決議。

4．京東的董事會

京東的董事會由五名董事組成：

創始人劉強東任董事會主席、執行長。

騰訊的劉熾平任公司董事。

三位獨立董事為黃明、謝東螢、李道葵。

在騰訊被鎖定期間，騰訊有權任命一名董事。

京東沒有聯合創始人，也沒有劉強東以外的其他內部董事。

京東的公司章程規定，只要劉強東是公司董事，則只在劉強東在的情況下才可開董事會，劉強東不在則不可開董事會。

在竹子研究過的上市公司中，沒發現其他公司有這樣的規定。

京東的董事構成、董事會開會規則都是比較特殊的，在其他公司沒發現過這種情況。

至此，京東從股東大會到董事會都由劉強東把控。

劉強東的強勢，在上市前也有所體現，如上市前京東共11位董事：

老虎基金、騰訊…..可各任命一名董事，共任命4位董事。

Max Smart Limited（劉強東的公司）有權委任所有剩餘董事，無論如何不少於六名董事，其中一名為董事會主席。

就是說，在面對強大的投資人時，上市前劉強東仍佔多數董事席位，這在許多公司也是不多見的。

在央視《對話》節目中，劉強東曾稱：“如果不能控制這家企業，我寧願把它賣掉。”

今日資本徐新說，第一次見到劉強東時，他的電腦上寫著“只有第一，沒有第二”。

決定投京東時，提前提供200美元過橋貸款讓京東從前一個基金贖身，但擔心前一個投資合同中有定時炸彈，要求看一下，劉強東就是不肯給看。

他當時非常缺錢，但又非常倔強，他認為對的會堅持，這是我們希望看到的企業家氣質。

最後我讓步了，只讓律師看了一下，確定裡邊沒有定時炸彈，保證我們所有的合作條件都不變。