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解讀《關於加強私募投資基金監管的若干規定》

1月8日中國證監會正式釋出《關於加強私募投資基金監管的若干規定》(下文簡稱《規定》),經過4個月的廣泛徵求意見,我們認為該《規定》的正式落地,是暨2014年《私募投資基金監督管理暫行辦法》釋出後的又一行業里程碑,將有助於近16萬億的私募基金行業走向更加規範化、專業化的新發展階段。

《規定》主要包括規範私募基金管理人企業名稱和經營範圍、從嚴監管集團化私募基金管理人、牢牢守住私募基金向合格投資者非公開募集的底線、強化私募基金管理人從業行為負面清單、明確私募基金財產投資的負面清單,形成了私募基金管理人及從業人員等主體的“十不得”禁止性要求。

我們認為《規定》劍指當前行業亂象,針對近年來發展中出現的典型問題,做出了全面細緻的規定,有助於形成優勝劣汰、去偽存真的良性行業生態,提升行業整體的風險控制能力和風險應對能力,推動行業迴歸私募和投資本源,樹立行業的正面形象。私募基金行業從此有望進入高質量發展的“新起點”,並在服務實體經濟中扮演更重要的角色,成為推動中國經濟結構最佳化的助推器、最佳化資源配置的催化劑和服務實體經濟發展的生力軍。

一、規範私募名字和經營範圍,有助於投資者明辨真偽

《規定》規範私募管理人名稱和經營範圍,並實行新老劃斷。

一個不得:“未經登記,任何單位或者個人不得使用“基金”或 者“基金管理”字樣或者近似名稱進行私募基金業務活動,法律、 行政法規另有規定的除外。”

一個應當:“私募基金管理人應當在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創業投資”字樣,並在經營範圍中標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創業投資基金管理”等體現受託管理私募基金特點的字樣。”

這是首次監管對私募基金名稱作出型別分類的要求。我們認為,此舉大有意義,因為私募行業的細分較為專業,普通投資者常常難以區分,實際上證券私募、股權私募、創投私募投資方向、業務模式等大大不同。此舉有助於私募機構聚焦主業發展,促進專業的人做專業的事;也十分有利於保護投資者利益,讓投資者一目瞭然判斷私募型別,有效防止“偽私募”。

二、最佳化集團化私募監管,有助於防範行業風險

近年來,隨著私募行業的發展壯大,私募基金領域集團化經營趨勢明顯,一般“集團化私募機構”實力雄厚、經營管理規模較大,投資者較多,在行業中的重要性逐步提升。但是有些不法機構利用集團化之名,進行虛假或片面宣傳,甚至從事非法集資等不法活動,同時造成長期私募 “空殼”現象,擾亂了行業秩序,阻礙行業健康發展。

此前協會2018年修訂的《私募基金管理人須知》、2020年2月的《關於便利申請辦理私募基金管理人登記相關事宜的通知》中對私募基金公司的股權架構作出了相關要求,比如不應出現層級過多、迴圈出資、交叉持股的情形;向上穿透超過三層的,應特別說明合理性和必要性。

新規在此基礎上對私募基金公司的股權結構作出了更高的要求,並且首次規定“同一單位、個人控股或者實際控制兩家及以上私募基金管理人的,應當具有設立多個私募基金管理人的合理性與必要性,全面、及時、準確披露各私募基金管理人業務分工,建立完善的合規風控制度。”

我們認為,部分集團化私募存在一定的變相自融、利益輸送的風險,加大對集團化私募的監管要求、強化集團化私募的風險隔離,助於私募基金行業真正迴歸 “投資”的本源,實現行業優勝劣汰的良性迴圈,促進行業規範可持續發展,保護投資者合法權益。同時《規定》也強調對於能夠建立良好內部治 理和風控體系的集團化私募基金管理人,可給予差異化監管,實現扶優限劣。

三、“十不得”禁止性要求,引領行業高質量發展

《規定》明確私募基金募集過程中的 10 項禁止行為;明確私募基金從業人員的 13 項禁止行為;強化私募基金財產投資的負面清單,形成了私募基金管理人及從業人員等主體的“十不得”禁止性要求。

我們認為,《規定》既是重申和強化了私募基金行業執業基本規則,又是根據實踐中存在的問題和風險,進一步細化對私募基金運作及從業人員展業的要求,《規定》的出臺有助於真正保護投資者的合法權益,對於引領私募投資基金行業健康和規範發展具有重大意義。只有行業規範化發展才能在服務實體經濟中扮演更重要的角色,成為推動中國經濟結構最佳化的助推器、最佳化資源配置的催化劑和服務實體經濟發展的生力軍。

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