導語： 對姚振華來說，此刻回A搶籌南寧百貨的一場大戲，既是重操野蠻人套路的輕車熟路，又是A股行情清淡的情況下，爭奪存量財富控制權的經典操作。

三年前，姚振華和前海人壽被保監會處罰，十年禁入保險行業。姚因此在資本市場一度沉寂。

現在，那個男人又回來了。

12月4日晚，南寧百 貨(SH:600712)釋出 公告稱，公司第二大股東南寧市富天投資有限公司（下稱“南寧富天”），競得深圳市北部灣電子商務有限公司持有的南寧百貨2291.23萬股股份，成交價格8385.91萬元。

這個南寧富天來歷並不簡單：其 控股股東為深圳華利通，深圳華利通的控股股東為深圳鉅盛華，後者同時持有前海人壽51%的股份。

而鉅盛華是寶能系全力打造的金控平臺，實際控制人為姚振華。 因此，南寧富天屬於姚老闆旗下的“寶能系”。

寶能系第一次發力，還要從5年前說起。 2015年9月，前海人壽通過上交所增持南寧百貨，累計持股2728.002萬股，佔總股本的5.01%，完成首次舉牌。

2015年10月，前海人壽再次增持南寧百貨股份，累計持股5451.42萬股，佔公司股份總數的10.01%。 隨後，前海人壽逐步增加至持有南寧百貨14.65%股份。

2019年4月25日，南寧百貨公告稱，前海人壽將其持有公司7977.55萬股股份（佔公司總股本的14.65%）轉讓給南寧富天，轉讓價格為8.88元/股，轉讓價款合計為7.08億元。

一路買買買之後，加上參與本次的淘寶拍賣，寶能系總共將持有公司18.85%股份，超過目前持有公司18.26%股份的第一大股東南寧沛寧。

不僅如此，寶能對這一變動的回覆顯得頗有深意： 截至回覆函件出具之日 ，沒有謀求公司控股權的意向。

這一既不承認也不否認的“外交辭令”，讓市場浮想聯翩。

顯而易見的是，南寧富天上位南寧百貨的背後，是寶能系決心挑戰南寧國資委的第一大股東位置，這當然也觸動了南寧國資委的神經。

南寧百貨前第一大股東，沛寧資產的實際控制人為南寧國資委，經與南寧農工商集團有限責任公司（持有公司2.94%的股份）協商同意，雙方將簽署一致行動人協議，結成一致行動人關係，以維持控股股東地位。

值得注意的是，儘管國資幾家股東簽署一致行動人協議，但總計也只拿到21.2%的總份額，對寶能當前份額的差距僅為2.35%。

即使以當前35億市值計算，寶能只需再掏出8200萬就可完成對南寧國資委份額的超越。很明顯，這對南寧國資委來說，並不是一個很有安全感的差距。

更讓南寧國資委如坐鍼氈的是，南寧百貨的第三大股東洪琬玲（持股4.7%）以及第九大股東雷虎實業（持股0.93%）也與寶能繫有千絲萬縷的關係：比如雷虎實業與寶能共同入股深圳寶能致達實業有限公司，而洪琬玲更是出現在多個與寶能相關的公司高管名單上。

對媒體指出的這一點，寶能的回覆和前面一樣，更是採用了非常標準的“外交辭令”：

截至回覆函件出具之日 ，南寧富天與洪琬玲、深圳雷虎實業有限公司或本公司其他股東不存在任何一致行動人關係或潛在的一致行動人關係。

這種既不承認也不否認，“當下沒有計劃”的辭令，更加助長了市場對寶能爭奪控股權的猜測和投機：

12月4日起，南寧百貨5連板，市值直接站上35億。

姚振華看中南寧百貨什麼？

和中國絕大多數百貨公司一樣，在電商高速發展降維打擊之下，南寧百貨進入了營收逐年縮水的死亡迴圈：

從2013年開始，南寧百貨的營收從29億逐漸縮水到2018年的21億；而從2016年開始，南寧百貨更是三年中出現了兩年虧損。這樣一個比菸蒂還菸蒂的生意模式，姚振華眼中的價值自不在此。

解開南寧百貨這道謎題的真關隘，還要從2015年姚振華入股前的一則不起眼的公告開始說起：

在2015年5月15日，南寧百貨釋出了《南寧百貨大樓股份有限公司公告》披露了《關於舊百貨大樓片區專案國有土地上房屋徵收預公告》，公告中南寧市政府擬對位於南寧市朝陽路的南寧百貨大樓南樓）所在的國有土地上房屋及附屬物進行徵收。

在南寧市住房和城鄉建設局網站上，我們可以找到這份徵收補償檔案的方案，其中最引人注目的是安置費用的預算：

被徵收建築物總面積約34583㎡，其中住宅面積約3752㎡，非住宅面積約30831㎡； 本專案房屋徵收補償安置費用概算總額為85196.05萬元。

計算下來，一平米建築面積補償安置費用為2.46萬一平米。

在2015年財報中，南寧百貨的自持物業面積已經達到了15萬平米，這15萬平米自持物業幾乎都在南寧的核心地段，其中此次拆遷目標的老百貨大樓所在的朝陽路地段就涉及了7.5萬平米。

也就是說，僅在2015年，南寧百貨自持物業的總價值就已接近37億人民幣。

不僅如此，隨著近幾年土地價值水漲船高，南寧百貨的物業價值還在高速增長。

這一點，在一份2018年的上交所對南寧百貨問詢函中得到側面體現： 在2017年中，由於南寧地鐵一號線的建設，南寧國土資源局對南寧百貨在朝陽路近330平米的土地進行了徵收，總土地補償金額近1000萬人民幣，僅僅過了3年，單位平米的徵收價值達到了3萬一平米。

換句話說，僅考慮南寧百貨朝陽路一處的物業價值，南寧百貨總價值就已經達到22.5億，隨著南寧這座城市土地價值的進一步增長，南寧百貨總價值還會進一步水漲船高。

在本文開頭，12月4日，寶能系用3.65元每股拍下價值8385萬的南寧百貨股權，這個對價背後代表了19.9億元的南寧百貨總市值，已經遠遠低於南寧百貨旗下物業價值總和。

市值低於隱藏價值，實際控制權歸屬未明，一場大戲就此拉開。

寶能增持的三重算計：控公司，拿分紅，漲股價

在2015年連續增持南寧百貨沉寂多年之後，姚振華在這個時間發動突然襲擊，接下來的行動早有安排：

首先，寶能系可以通過與各關聯方結成一致行動人，召開股東大會，更換董事會成員，從而將涉及3萬平米商業面積的拆遷產生的8億拆遷款，通過特別分紅的形式收入囊中，實現初步退出；

不僅如此，寶能一舉實現南寧百貨的實際控制權變更，更是為南寧百貨旗下這14萬平米自持物業的價值進一步變現打下基礎，未來進一步安排的分紅計劃也就自然在路上。同樣，因此能夠拿到大額分紅的小股東們在股東大會上也一定會更支援寶能。

其次，如果南寧國資委不希望控股權旁落，通過增持開始一場股權爭奪之戰的話，那麼南寧百貨隱含的35億-40億物業價值迅速可以獲得實現，通過股價上漲和賣出的形式，同樣可以實現寶能這筆投資的價值實現。

最後，即使是在當下南寧百貨歸屬未明的狀態下，南寧百貨拿到拆遷款的分配方法，同樣要經過寶能擁有極強話語權的股東大會和董事會的審議。 上市公司手持現金流大把胡亂投資這種情況，在南寧百貨身上也就不會發生。

更重要的是，隨著時間推移，寶能對南寧百貨控制還會逐漸增強，南寧百貨旗下物業還會不斷增值。

投資者將最終發現，寶能參與的這一筆8千萬的股權拍賣，是一招精妙非凡的好棋，進可攻退可守。

積極投資者紛紛回A股的寓意

在市場低迷的今天，前有高瓴資本四百億，成功收購格力控股權； 後有姚振華時隔三年殺回A股，大幅買買買； 這些積極投資者選擇這個時間進場，對A股投資者發出了完全不同的訊號：

隨著中國增長走到今天的平臺期，投資的主題從增量邏輯逐漸開始向存量邏輯切換。

投資者會發現，越來越多的上市企業，像南寧百貨一樣，積累了大量資產，但卻因實際控制人不明確的障礙，遲遲得不到價值變現，甚至因實際控制人熱衷亂投資，從而帶來大量流失。

因此，只有像姚振華和高瓴一樣，用將實際控制權確權的方式，實現存量財富的合理分配，將愈發能夠促進A股的價值實現； 而積極行動捍衛股東利益的積極投資者越多，A股才能夠愈發能行穩致遠。

令人感慨的是，距離姚振華被稱為野蠻人和妖精，被保險市場十年禁入，已經過去了三年，此刻開啟買買買高光時刻的姚振華的內心世界，莫過如此：