近日，江蘇亨通光電股份有限公司（證券程式碼：600487.SH，公司簡稱：亨通光電）擬溢價5倍，以10.04億元的對價收購華為海洋51%股權，且本次收購後，亨通光電還將繼續收購華為海洋剩餘的49%股權。不過經我們研究發現，標的公司近年業績下降明顯，本次收購，卻沒有業績承諾，比較罕見。

亨通光電專注於光纖通訊和電力傳輸領域,構築形成光纖通訊和量子通訊全產業鏈及自主核心技術,目前公司正在進軍海洋工程、量子保密通訊、大資料等，公司的主要生產各類光纖光纜產品等。

收購標的溢價5倍，還無業績承諾

近日，亨通光電披露重組草案，擬向華為技術投資發行A股及支付現金，作價10.04億元購買其持有的華為海洋網路（香港）有限公司（以下簡稱“華為海洋”）51%股權。本次交易完成後，華為海洋將成為上市公司持股51%的控股子公司。

華為海洋及其下屬公司目前主要從事全球海纜通訊網路的建設，為客戶提供產品技術解決方案和包括專案管理、工程實施和技術支援於一體的端到端服務，是一家海纜通訊網路建設解決方案提供商。

本次交易中，華為海洋的股權交易價格為10.04億元。其中，亨通光電將向華為投資非公開發行股份4764.13萬股，並向其支付現金3.01億元。

華為海洋成立於2008年，是一家海纜通訊網路建設解決方案提供商。目前，華為技術投資及全球海事系統有限公司(英文名稱Global Marine Systems)分別持有華為海洋51%、49%股權。

亨通光電明確收購華為海洋51%股權之後，將繼續推進剩餘的49%的股權。按照標的的股權分佈來看，亨通光電將繼續收購Global Marine Systems所持有的華為海洋49%的股權。

根據東洲評估出具的東洲評報字【2019】第1075號《資產評估報告》，以2019年6月30日為評估基準日，選取收益法評估結果作為華為海洋最終評估結論，華為海洋100%股權的評估值為19.7億元，較華為海洋股東權益賬面價值(母公司報表)評估增值16.45億元，增值率為506.70%。

值得注意的是，本次交易中標的股權增值率較高，但交易對手方並未作出業績承諾。亨通光電錶示，本次交易屬於與第三方進行的市場化產業併購，交易雙方基於市場化商業談判而未設定業績補償，該安排符合行業慣例及相關法律、法規的規定。對於10億元這一規模的收購案來說，沒有業績承諾的情況比較罕見。

標的公司盈利能力下滑明顯，關聯交易佔比高

再看標的公司業績，2017年至2019年上半年，華為海洋分別實現營業收入16.5億元、18.25億元、6.16億元，歸母淨利潤分別為2.23億元、1.62億元、0.65億元。

2018年標的公司在營業收入增長10.6%，但2018年的淨利潤降低了27.3%，2018年標的公司毛利率也由2017年的28.55%下降到了25.29%。

而從資產情況看，截止到2019年6月底，華為海洋總資產為15.99億元，總負債10.52億元，資產負債率65.79%。其中，流動負債為10.03億元，佔總負債比例為95.31%。

客戶構成情況上看，2017年至2019年上半年，華為海洋前五大客戶銷售收入分別為16.05億元、17.79億元、6.03億元，佔營收比分別為97.29%、97.5%、97.82%。其中關聯方的收入較多，報告期內來自於關聯方華為技術及其下屬公司的銷售收入分別為14.68億元、14億元、2.67億元，佔比分別為88.96%、76.71%、43.28%。

值得關注的是，在本次收購方案丟擲之前，亨通光電就和華為海洋有了不少的合作。亨通光電全資子公司江蘇亨通海洋從去年開始進入其前五大供應商行列，2018年和2019年上半年，華為海洋向江蘇亨通海洋的採購金額分別為2.58億元、8380.87萬元，佔當期營業成本的18.94%、18.98%，為2018年和2019年上半年的第一、第二大供應商。

亨通光電或為謀求改善業績

再看亨通光電，據其2019年三季報顯示，2019年前三季度，公司實現營業收入246億元，同比增長2.05%；淨利潤11.87億元，同比減少43.65%；扣非後淨利潤9.49億元，同比減少52.22%，雖然收入規模增長不少，但是盈利能力下滑明顯。

在更早之前披露的2019年半年報，亨通光電稱，2018年底中國光纖寬頻接入網和4G行動通訊基站的建設基本完成，2019年上半年5G建設尚未大規模啟動，在還沒有產生大量的新建光纖網路市場需求的情況下，三大運營商調整縮減了固網建設的資本開支，致使2019年上半年光纖光纜供需關係失衡，光纖集採價格大幅下降，導致公司通訊網路業務營業收入和利潤大幅下降。與此同時，儘管公司能源互聯業務業績增長較快，但其淨利潤率低於通訊網路業務，導致公司今年上半年淨利潤下降較大。

在業務進展不順的同時，公司的現金流情況也有些堪憂，2019年前三季度，亨通光電的經營活動產生的現金流量淨額為-10.88億元，相較上年同期減少409.82%。

其實，2018年11月，亨通光電海纜已完成全國1萬公里的交付，而在本次交易方案中，除了能夠提升盈利能力之外，亨通光電還表示，交易完成後，在原有海纜研發製造、海底通訊網路運營、海洋電力工程施工的基礎上，上市公司將新增全球海纜通訊網路的建設業務，進一步完善公司海洋產業佈局，打通上下游產業鏈，進一步推動公司在海洋產業領域從“產品供應商”向“全價值鏈整合服務商”轉型。

不過，從行業競爭方面看，海底光纜產業還是歐美巨頭的天下，海洋光電傳輸產品和系統是一項技術難度高、產業領域覆蓋面廣的大型系統工程，包括線纜產品及附件、系統設計和裝置、海洋施工等三部分，長期被“三巨頭”歐洲阿爾卡特朗訊、美國SubCom和日本NEC壟斷，三家的市場份額幾乎達到90%。亨通光電若成功收購華為海洋，那麼如何在海外市場發力，獲得更大的市場份額，實現收入及利潤的增長將是一大挑戰。